公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
重點摘要公司法第 100 條規定有限公司資本三大原則：全體股東一次繳足、不得分期、不得對外招募。
Q · 開有限公司可以分期繳款或對外募資嗎？
不行。資本必須全體股東一次繳足，且不得向外招募
依公司法第 100 條，有限公司資本總額應由各股東一次全部繳足，不得分期繳款或向外招募。設立登記前所有出資必須全部到位，會計師查核簽證會核對；事業擴張需要外部資金時，只能讓投資人成為新股東（需股東過半數同意），無法像股份有限公司那樣公開募資。這個限制決定了有限公司只適合小團隊、封閉經營。
股份有限公司可以分期繳股款，可以向外公開募資。有限公司？一毛錢都不行。這條只有一句話，但它畫出了有限公司最根本的財務界線：資本總額必須由全體股東一次繳足，不能分期，不能向外招募。這代表什麼？第一，你開有限公司之前，錢必須全部到位。第二，有限公司天生就不能對外募資，想要外部投資人進來，你只能增資讓新人加入成為股東，不能像股份有限公司那樣發行新股賣給大眾。這條看似單純的規定，實際上決定了有限公司的天花板：它適合小團隊、封閉式經營，不適合需要大量外部資金的事業。很多人在公司做大之後才發現這個限制，被迫變更為股份有限公司，早知道一開始就選對組織型態。
公司法第 100 條為有限公司資本制度的根本條文，確立「全額繳足、不得分期、不得外募」三大原則：資本總額必須在設立登記前由全體股東一次性繳清，禁止分期出資，且整個存續期間皆不得對不特定大眾公開招募股本，是大陸法系國家對封閉式有限責任公司資本封閉性的典型立法例。
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目前沒有法定最低資本額限制。原本第 100 條第二項有授權主管機關訂定最低資本額，但民國 98 年修法時已刪除。理論上可以用一元設立有限公司。但實務上會計師簽證會看資本額是否足以支應開辦成本。內行人提示：資本額太低會影響銀行開戶與商業信用，多數銀行對資本額低於五十萬的公司開戶審核特別嚴格。
有限公司增資需要股東過半數同意（公司法第 106 條第 1 項）。增資的錢可以由現有股東追加，也可以引進新股東，但引進新股東同樣需要股東過半數同意。注意這跟「向外招募」不同：向外招募指對不特定大眾公開銷售股份，這是有限公司絕對禁止。內行人提示：如果有股東不同意增資也不同意引進新人，公司成長就被卡死，所以在公司章程裡預先約定增資的決議門檻和程序，比事後吵架有效得多。
依公司法第 100 條，有限公司資本總額必須由全體股東一次全部繳足，不得分期繳款或向外招募。確立有限公司資本三大原則：全額繳足、不得分期、不得對外公開募資。這決定了有限公司天生只適合封閉式小團隊經營，不適合規劃外部融資的事業。內行人提示：違反全額繳足的「資本不實」是刑事責任（公司法第 9 條五年以下有期徒刑），不是花錢就能了事的行政罰鍰。
確立有限公司資本三原則：全體股東一次繳足、不得分期、不得對外招募，是有限公司封閉式經營的法律基礎。
目前無法定最低資本額（民國 98 年已刪除第二項授權），但實務上會計師簽證會檢視是否足以支應開辦成本。
全體股東的出資必須在設立登記前一次性全部到位，禁止「先繳一部分，後續再補」的安排，會計師查核會比對銀行流水。
禁止向不特定多數人公開銷售股份或募集出資，即使透過私下管道但向不特定人接觸亦屬之，只能讓特定新股東加入。
全體股東匯入公司籌備帳戶 → 會計師查核簽證 → 設立登記表附查核報告 → 主管機關核准設立。
資本本身無下限，但會計師查核簽證費約 8,000-30,000 元、登記費 0.1%（最低 1,000 元）、印章及其他規費約 5,000 元。
依公司法第 106 條第 3 項及第 107 條，召集股東會做變更組織決議（須全體股東同意），完成變更登記後成為股份有限公司，才能公開募資。
資本繳付（一次全繳 vs 分次發行）、對外募資（禁止 vs 允許）、股權轉讓（需同意 vs 自由）、適合對象（封閉小團隊 vs 規劃融資/上市）。
台灣強制一次繳足，中國 2024 新公司法採認繳出資制（5 年內繳足）。中國較具融資彈性，台灣較重資本確定。
| label | limited_company | stock_company |
|---|---|---|
| 資本繳付 | 全體股東一次繳足 | 得分次發行新股 |
| 對外募資 | 禁止 | 公開發行可向不特定人募集 |
| 最低資本 | 無法定下限 | 無法定下限（公開發行另有規定） |
| 股權轉讓 | 需其他股東過半數同意（公司法第 111 條） | 原則自由轉讓 |
| 增資程序 | 股東過半數同意 | 董事會決議發行新股 |
| 適合對象 | 封閉式家族 / 小團隊事業 | 需外部資金、規劃上市 / 上櫃 |
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創立會之召集及決議，進用第一百二十九條至第一百三十一條、第一百三十四條第一項、第三項、及第一百三十五條之規定。 創立會之決議，應有認股人過半數代表股份總數過半數者之出席，以出席人表決權之過半數行之。 出席人不滿前項定額時，得以出席人表決權之過半數為假決議，並將假決議通知各認股人。其發有無記名式之股票者，並應將假決議公告。於一個月內再行召集創立會，其決議以出席人表決權之過半數行之。
有限責任股東遇有必要時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。
公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。 有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形以命令定之。
立法理由本法第一百五十六條對股份有限公司之最低資本額有限制規定，而有限公司則無此項規定，故有投資人藉此漏洞成立有限公司以達營業目的，例如目前經營建設業之股份有限公司如委建國民住宅出租出售之最低資本額為新臺幣五百萬元，而同類營業之有限公司其資本額有數十萬元者，相差過鉅，易滋流弊，爰增列第二項，加以限制。
公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。 有限公司之最低資本總額，由中央主管機關以命令定之。
立法理由有限公司之最低資本總額一律由中央主管機關以命令定之，爰於第二項增加「中央」二字，並刪除「分別性質，斟酌情形」文字。
公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
立法理由一、原條文第一項未修正，列為本條文。 二、原條文第二項刪除，理由如下： (一)按公司最低資本額之規定，係要求公司於設立登記時，最低資本須達一定數額，方得設立。惟資本僅為一計算上不變之數額，與公司之現實財產並無必然等同之關係；同時資本額為公示資訊，交易相對人可透過登記主管機關之資訊網站得知該項資訊，作為交易時之判斷；再者，公司申請設立登記時，其資本額仍應先經會計師查核簽證，如資本額不敷設立成本，造成資產不足抵償負債時，董事會應即聲請宣告破產，公司登記機關依本法第三百八十八條規定將不予登記。爰此，資本額如足敷公司設立時之開辦成本即准予設立，有助於公司迅速成立，亦無閒置資金之弊，該數額宜由個別公司因應其開辦成本而自行決定，尚不宜由主管機關統一訂定最低資本額。 (二)又依據世界銀行公元二○○八年九月發布「二○○九全球經商環境報告」中有關「最低資本額」之調查指出，我國「最低資本額」占國人平均所得百分之一百以上，於世界排名為第一五七名。為改善我國經商環境，促進企業開辦，公司資本額應以經會計師查核簽證認定資本額足敷設立成本即可，爰刪除第二項。
這條尚未偵測到引用或相關條文。
創立會之召集及決議，進用第一百二十九條至第一百三十一條、第一百三十四條第一項、第三項、及第一百三十五條之規定。 創立會之決議，應有認股人過半數代表股份總數過半數者之出席，以出席人表決權之過半數行之。 出席人不滿前項定額時，得以出席人表決權之過半數為假決議，並將假決議通知各認股人。其發有無記名式之股票者，並應將假決議公告。於一個月內再行召集創立會，其決議以出席人表決權之過半數行之。
有限責任股東遇有必要時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股。
公司資本總額，應由各股東全部繳足，不得分期繳款或向外招募。
本法第一百五十六條對股份有限公司之最低資本額有限制規定，而有限公司則無此項規定，故有投資人藉此漏洞成立有限公司以達營業目的，例如目前經營建設業之股份有限公司如委建國民住宅出租出售之最低資本額為新臺幣五百萬元，而同類營業之有限公司其資本額有數十萬元者，相差過鉅，易滋流弊，爰增列第二項，加以限制。
有限公司之最低資本總額一律由中央主管機關以命令定之，爰於第二項增加「中央」二字，並刪除「分別性質，斟酌情形」文字。
一、原條文第一項未修正，列為本條文。 二、原條文第二項刪除，理由如下： (一)按公司最低資本額之規定，係要求公司於設立登記時，最低資本須達一定數額，方得設立。惟資本僅為一計算上不變之數額，與公司之現實財產並無必然等同之關係；同時資本額為公示資訊，交易相對人可透過登記主管機關之資訊網站得知該項資訊，作為交易時之判斷；再者，公司申請設立登記時，其資本額仍應先經會計師查核簽證，如資本額不敷設立成本，造成資產不足抵償負債時，董事會應即聲請宣告破產，公司登記機關依本法第三百八十八條規定將不予登記。爰此，資本額如足敷公司設立時之開辦成本即准予設立，有助於公司迅速成立，亦無閒置資金之弊，該數額宜由個別公司因應其開辦成本而自行決定，尚不宜由主管機關統一訂定最低資本額。 (二)又依據世界銀行公元二○○八年九月發布「二○○九全球經商環境報告」中有關「最低資本額」之調查指出，我國「最低資本額」占國人平均所得百分之一百以上，於世界排名為第一五七名。為改善我國經商環境，促進企業開辦，公司資本額應以經會計師查核簽證認定資本額足敷設立成本即可，爰刪除第二項。
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