公司法 第 101 條
- 1.公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。
- 2.代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 101 條規定有限公司章程九項必要記載事項，董事不備置章程罰一到五萬，按次加碼到十萬。
Q · 有限公司章程要寫什麼？沒備好會被罰嗎？
依公司法第 101 條，有限公司章程必須載明九項：公司名稱、所營事業、股東姓名或名稱、資本總額及各股東出資額、盈餘及虧損分派比例或標準、本公司所在地、董事人數、解散事由（若有訂定）、訂立章程之年月日。代表公司之董事未將章程備置於公司者，第一次處一萬到五萬罰鍰，再次拒不備置按次處二萬到十萬。
白話解讀
章程是公司的憲法。這條列出了有限公司章程必須寫的九件事，少寫任何一項，主管機關不會讓你過關。但真正的重點不在這九項本身，而在第五款：盈餘及虧損分派比例或標準。這是整張章程裡最容易被草率帶過、事後卻殺傷力最大的條款。很多人設立公司時用範本章程，第五款直接寫「按出資比例分派」就交出去了。三年後公司賺錢，出力最多但出資最少的那個人才發現：分紅跟你的貢獻無關，只跟你當初掏了多少錢有關。這條的另一個隱藏重點在第二項：章程必須備置在公司。不備置的罰鍰是一萬到五萬，再犯按次罰二萬到十萬。聽起來不多，但被連續罰的實際案例裡，有公司因為拒不配合被罰了六七次。
法律定性
公司法第 101 條為有限公司章程之法定必要記載事項規範，列舉九款公司治理基本資訊（名稱、所營事業、股東結構、資本出資、盈虧分派、所在地、董事、解散事由、訂立日期），並對代表公司之董事課予章程備置義務，違反者按次處新臺幣一萬元至十萬元罰鍰，是有限公司設立登記與內部治理透明的核心條文。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1有限公司章程一定要找律師寫嗎？▾
法律沒有要求。實務上多數人用會計師或記帳士提供的範本，九項必要記載填完就能送件。但範本章程的問題在於它是最低限度，特別是第五款盈虧分派通常只寫按出資比例。如果你的公司有技術入股、有貢獻差異大的股東或有特殊分潤需求，這一款值得花錢請律師量身設計。章程也可以加任意記載事項，例如股東競業禁止、出資轉讓限制、僵局解決機制等。
Q2董事沒備置章程會怎樣？▾
第二項的罰鍰對象是代表公司之董事，不是全體股東。第一次一萬到五萬，再犯按次二萬到十萬，且是按次處罰，意思是每查一次沒備就罰一次。實務上有公司覺得罰鍰金額不高就不理，結果被連續罰好幾次累積金額其實不少。備置不只是「有」，還要放在公司所在地，而且應該是最新版本。
Q3有限公司章程要寫什麼？▾
依公司法第 101 條規定九項必要事項：名稱、所營事業、股東、資本與出資額、盈虧分派、所在地、董事人數、解散事由、訂立日期。
Q4什麼叫章程的法定必要記載事項？▾
法律明文要求章程必須載明的項目，缺漏將導致主管機關不予登記或章程效力不完整。第 101 條第一項九款屬絕對必要記載。
Q5代表公司之董事是誰？▾
依公司法第 108 條，有限公司設董事一至三人，其中對外代表公司行使權利的董事即代表公司之董事，由全體股東選任。
Q6章程的任意記載事項是什麼？▾
法律未強制要求但股東得自由約定的事項，如競業禁止、出資轉讓限制、僵局解決機制、優先購買權等，寫進章程即有拘束力。
Q7有限公司章程怎麼寫？▾
九項必要事項填完即可送件，建議第五款盈虧分派依股東結構客製，並考慮加入競業禁止、出資轉讓限制等任意記載事項。
Q8有限公司章程怎麼修改？▾
依公司法第 113 條準用第 47 條，需股東表決權三分之二以上同意，並向經濟部商業司或地方建設局辦理變更登記。
Q9章程備置義務怎麼履行？▾
原始章程必須備置於本公司所在地，且為最新修正版本。主管機關或股東查閱時應立即提供。
Q10盈餘分派比例怎麼設計才公平？▾
可按出資比例、按貢獻度、按固定金額或約定前幾年全部保留。建議在股東關係尚和諧時談定，並寫入章程而非僅口頭約定。
Q11有限公司章程 vs 股份有限公司章程差在哪？▾
有限公司第 101 條九款記載 + 變更門檻三分之二；股份有限公司第 129 條八款絕對必要 + 第 277 條變更門檻為已發行股份三分之二出席過半數同意。
Q12章程 vs 股東協議哪個優先？▾
章程經主管機關登記具公示效力對抗第三人，股東協議僅在簽署人間生效。實務上重要事項建議寫入章程。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | values |
|---|---|
| 章程記載事項數量 | { "有限公司（第 101 條）": "九項", "股份有限公司（第 129 條）": "八項絕對必要 + 任意記載", "無限公司（第 41 條）": "十項" } |
| 章程變更門檻 | { "有限公司（第 113 條準用 47）": "股東表決權三分之二以上同意", "股份有限公司（第 277 條）": "已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數", "無限公司": "全體股東同意" } |
| 盈餘分派彈性 | { "有限公司": "章程自由約定，可不按出資比例", "股份有限公司": "原則按持股比例（特別股可另約定）", "無限公司": "章程自由約定" } |
| 不備置章程罰鍰 | { "有限公司": "1-5 萬，再次 2-10 萬按次處", "股份有限公司（第 210 條）": "代表公司之董事 1-5 萬，再次 2-10 萬" } |
其他國家怎麼規定 7 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
🔒還有 10 題問答 · 易混淆概念對照 · 7 國規定比較
把多條並列逐欄比較