重點摘要公司法第 101 條規定有限公司章程九項必要記載事項，董事不備置章程罰一到五萬，按次加碼到十萬。
Q · 有限公司章程要寫什麼？沒備好會被罰嗎？
章程要寫九項必要事項，不備置最高罰十萬
依公司法第 101 條，有限公司章程必須載明九項：公司名稱、所營事業、股東姓名或名稱、資本總額及各股東出資額、盈餘及虧損分派比例或標準、本公司所在地、董事人數、解散事由（若有訂定）、訂立章程之年月日。代表公司之董事未將章程備置於公司者，第一次處一萬到五萬罰鍰，再次拒不備置按次處二萬到十萬。
章程是公司的憲法。這條列出了有限公司章程必須寫的九件事，少寫任何一項，主管機關不會讓你過關。但真正的重點不在這九項本身，而在第五款：盈餘及虧損分派比例或標準。這是整張章程裡最容易被草率帶過、事後卻殺傷力最大的條款。很多人設立公司時用範本章程，第五款直接寫「按出資比例分派」就交出去了。三年後公司賺錢，出力最多但出資最少的那個人才發現：分紅跟你的貢獻無關，只跟你當初掏了多少錢有關。這條的另一個隱藏重點在第二項：章程必須備置在公司。不備置的罰鍰是一萬到五萬，再犯按次罰二萬到十萬。聽起來不多，但被連續罰的實際案例裡，有公司因為拒不配合被罰了六七次。
公司法第 101 條為有限公司章程之法定必要記載事項規範，列舉九款公司治理基本資訊（名稱、所營事業、股東結構、資本出資、盈虧分派、所在地、董事、解散事由、訂立日期），並對代表公司之董事課予章程備置義務，違反者按次處新臺幣一萬元至十萬元罰鍰，是有限公司設立登記與內部治理透明的核心條文。
法律沒有要求。實務上多數人用會計師或記帳士提供的範本，九項必要記載填完就能送件。但範本章程的問題在於它是最低限度，特別是第五款盈虧分派通常只寫按出資比例。如果你的公司有技術入股、有貢獻差異大的股東或有特殊分潤需求，這一款值得花錢請律師量身設計。章程也可以加任意記載事項，例如股東競業禁止、出資轉讓限制、僵局解決機制等。
第二項的罰鍰對象是代表公司之董事，不是全體股東。第一次一萬到五萬，再犯按次二萬到十萬，且是按次處罰，意思是每查一次沒備就罰一次。實務上有公司覺得罰鍰金額不高就不理，結果被連續罰好幾次累積金額其實不少。備置不只是「有」，還要放在公司所在地，而且應該是最新版本。
依公司法第 101 條規定九項必要事項：名稱、所營事業、股東、資本與出資額、盈虧分派、所在地、董事人數、解散事由、訂立日期。
法律明文要求章程必須載明的項目，缺漏將導致主管機關不予登記或章程效力不完整。第 101 條第一項九款屬絕對必要記載。
依公司法第 108 條，有限公司設董事一至三人，其中對外代表公司行使權利的董事即代表公司之董事，由全體股東選任。
法律未強制要求但股東得自由約定的事項，如競業禁止、出資轉讓限制、僵局解決機制、優先購買權等，寫進章程即有拘束力。
九項必要事項填完即可送件，建議第五款盈虧分派依股東結構客製，並考慮加入競業禁止、出資轉讓限制等任意記載事項。
依公司法第 113 條準用第 47 條，需股東表決權三分之二以上同意，並向經濟部商業司或地方建設局辦理變更登記。
原始章程必須備置於本公司所在地，且為最新修正版本。主管機關或股東查閱時應立即提供。
可按出資比例、按貢獻度、按固定金額或約定前幾年全部保留。建議在股東關係尚和諧時談定，並寫入章程而非僅口頭約定。
有限公司第 101 條九款記載 + 變更門檻三分之二；股份有限公司第 129 條八款絕對必要 + 第 277 條變更門檻為已發行股份三分之二出席過半數同意。
章程經主管機關登記具公示效力對抗第三人，股東協議僅在簽署人間生效。實務上重要事項建議寫入章程。
| feature |
|---|
| 章程記載事項數量 |
| 章程變更門檻 |
| 盈餘分派彈性 |
| 不備置章程罰鍰 |
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發起人應將關於設立之一切事項，報告於創立會。
有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名。 一、不履行出資之義務者。 二、有不正當行為，妨害公司之利益者。 前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。
有限公司章程應載明左列各款事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地，設有分公司者其所在地。 七、定有執行業務股東者，其姓名。 八、定有解散事由者，其事由。 九、公司為公告之方法。 十、訂立章程之年月日。 公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰，其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
有限公司章程應載明左列各款事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。設有分公司者，其所在地。 七、定有執行業務股東者，其姓名。 八、定有解散事由者，其事由。 九、公司為公告之方法。 十、訂立章程之年、月、日。 公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
立法理由在第一項第三款「住所」之下，增加「或居所」三字。
公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。設有分公司者，其所在地。 七、董事人數及姓名。置有董事長者，其姓名。 八、定有解散事由者，其事由。 九、公司為公告之方法。 十、訂立章程之年、月、日。 公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰；其所備章程有虛偽記載時，各科四千元以下罰金。
立法理由配合第一百零八條有限公司廢除執行業務股東制改採董事單軌制之修正案，爰將第一項第七款修正為「董事人數及姓名。設有董事長者，其姓名」。
公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 七、董事人數及姓名；置有董事長者，其姓名。 八、定有解散事由者，其事由。 九、公司為公告之方法。 十、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事，不備置前項章程於本公司者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
立法理由第二項「公司負責人」改為「代表公司之董事」。罰鍰予以提高三倍，並設下限，以加重處罰。
公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 七、董事人數及姓名；置有董事長者，其姓名。 八、定有解散事由者，其事由。 九、公司為公告之方法。 十、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰；公司負責人所備章程有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。
立法理由我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
公司章程應載明左列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱、住所或居所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地；設有分公司者，其所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
立法理由一、為配合股東如有法人者，修正第一項第三款，增列「或名稱」文字；並配合股份有限公司章程僅須載明董事人數，爰修正第七款，刪除「及姓名」文字。另第二十八條已規定之公告方法，本條毋庸再為規定，爰刪除第一項第九款；第十款移列為第九款。 二、章程有虛偽記載者，應依刑法處罰，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。
公司章程應載明下列事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名或名稱。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地。 七、董事人數。 八、定有解散事由者，其事由。 九、訂立章程之年、月、日。 代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
立法理由一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。 二、配合法制體例，原第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。
發起人應將關於設立之一切事項，報告於創立會。
有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名。 一、不履行出資之義務者。 二、有不正當行為，妨害公司之利益者。 前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。
有限公司章程應載明左列各款事項： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股東姓名、住所。 四、資本總額及各股東出資額。 五、盈餘及虧損分派比例或標準。 六、本公司所在地，設有分公司者其所在地。 七、定有執行業務股東者，其姓名。 八、定有解散事由者，其事由。 九、公司為公告之方法。 十、訂立章程之年月日。 公司負責人不備置前項章程於本公司者，各科一千元以下罰鍰，其所備章程有虛偽之記載時，各科四千元以下罰金。
在第一項第三款「住所」之下，增加「或居所」三字。
配合第一百零八條有限公司廢除執行業務股東制改採董事單軌制之修正案，爰將第一項第七款修正為「董事人數及姓名。設有董事長者，其姓名」。
第二項「公司負責人」改為「代表公司之董事」。罰鍰予以提高三倍，並設下限，以加重處罰。
我國數十年來使用新臺幣，幣值穩定、幣信良好，已為國際所公認，爰將本法所定貨幣數額均改以新臺幣為計算單位。
一、為配合股東如有法人者，修正第一項第三款，增列「或名稱」文字；並配合股份有限公司章程僅須載明董事人數，爰修正第七款，刪除「及姓名」文字。另第二十八條已規定之公告方法，本條毋庸再為規定，爰刪除第一項第九款；第十款移列為第九款。 二、章程有虛偽記載者，應依刑法處罰，修正第二項，刪除有關「依刑法或特別刑法有關規定處罰」之贅文；又罰鍰數額酌予調整，並採連續罰。
一、修正第一項： (一)配合法制作業用語，序文「左列」修正為「下列」。 (二)刪除第三款所定「住所或居所」及第六款所定「設有分公司者，其所在地」，以簡化章程記載事項，免除股東及分公司遷址須修正章程之程序。 二、配合法制體例，原第二項「連續拒不備置」修正為「再次拒不備置」；「按次連續」刪除「連續」二字。
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