公司法 第 102 條（股東表決權）

不行。本條規定「每一股東」均有表決權，這是強制規定。章程能改的只有「按出資比例分配」，不能剝奪任何股東的表決權。但第二項準用第 181 條規定：如果股東跟議案有自身利害關係可能損害公司利益，該股東不得加入表決，也不得代理他人行使表決權。這是法律直接排除，不是章程剝奪。

取決於你的角色。如果你出資佔比大但股東人數少，按出資比例對你有利。如果你出資少但跟其他小股東立場一致，一人一票對你有利。關鍵判斷：算你在兩種制度下分別有多少控制權。章程也可以約定特定重大事項按出資比例、一般事項一人一票的混合制，但實務上極少採用。

依公司法第 102 條，預設一人一票不論出資多寡。章程訂定按出資比例分配者才依出資金額計票。多數小公司沒寫章程，等於默認一人一票。

規範有限公司股東表決權的分配方式：每一股東不問出資多寡均有一表決權，但章程得約定按出資比例分配；政府或法人股東準用 §181 利害關係迴避。

公司法第 102 條的預設規則。有限公司每位股東不論出資多少，都只有一票表決權，目的是保護小股東地位平等，避免大股東獨斷。

不能由章程剝奪任何股東表決權（強制規定）；政府或法人股東有利害關係時須依 §181 迴避；違反公序良俗的章程約定無效。

依 §113 準用 §277，需股東表決權三分之二以上同意。設計議案 → 召集股東會或書面決議 → 通過後製作議事錄 → 向經濟部辦理變更登記。

翻開公司章程找「表決權」相關條款。有寫「按出資比例分配」就是資合制；沒寫或寫「每位股東一票」就是預設的一人一票。沒章程文件可向經濟部商工登記查詢。

規費約 1,000 元（變更登記費），律師代辦約 2-5 萬元。但隱藏成本是談判：要說服其他股東同意你拿到更多投票權，常常要拿其他條件交換。

保存股東會通知書、議事錄、簽到單、表決紀錄。重點看計票方式是否符合章程或 §102 預設、有無 §181 應迴避者參與、決議門檻是否達到 §106/§108/§113 要求。

§102 是有限公司「一人一票為原則」；§179 是股份有限公司「一股一權為原則」。兩個條文反映兩種公司型態的權力分配哲學完全相反。

有限公司民國 69 年廢除股東會組織，改董事單軌制（§108）；股份有限公司有正式股東會（§170）。有限公司決議多採書面同意或股東會方式視章程而定。