公司法 第 102 條（股東表決權）
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重點摘要公司法第 102 條規定有限公司每一股東一表決權，但章程得約定按出資比例分配；政府或法人股東準用第 181 條迴避規定。
Q · 有限公司是一人一票還是看出資比例？
預設一人一票，章程可改按出資比例
依公司法第 102 條第一項，有限公司預設為一人一票，不論出資多寡每位股東都只有一票表決權；但章程可訂定按出資比例分配表決權。多數人不知道這個但書，導致出資 80% 卻只有一票的尷尬局面。同條第二項規定，政府或法人為股東時，準用第 181 條（利害關係迴避）規定。
深度解讀
在股份有限公司，一股一權，錢多話多，天經地義。有限公司反過來：不管你出多少錢，原則上每個人就是一票。出了八百萬的大股東和出了五十萬的小股東，在投票的時候份量相同。但這只是「原則」。但書說得很清楚：章程可以改成按出資比例分配表決權。這代表有限公司的權力結構可以是兩個完全不同的樣子。如果章程沒寫，就是一人一票，小股東有巨大的否決力量。如果章程約定按出資比例，大股東可以單獨掌控所有決策。問題是，很多人設立公司時根本沒注意到這個但書，等到公司要做重大決定的時候，才發現自己出了大部分的錢卻只有一票，跟出五十萬的人一樣。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 7 國規定對照
立法沿革 4 版
- 法人名詞
- 第一百八十一條條文
- 公司法 第 181 條條文
本條有 4 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。