企業併購法 第 10 條

公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。 　　公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 　　股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住（居）所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

立法理由一、公司進行併購，其目的之一係為取得公司經營權之控制，持股未過半數之股東間常藉由表決權契約及表決權信託，取得一致行使股東表決權之方式，以強化參與公司經營權。有關股東表決權契約（voting　agreement）之效力，因有助於股東間成立策略聯盟及穩定公司決策，普遍為美國主要各州公司法（美國模範公司法第7.31條、德拉瓦州公司法第218(c)條、紐約州公司法第620條及加州公司法第706(a)條）所承認。惟我國最高法院民國七十一年十月二十七日臺上字四五○○號判決對於股東表決權契約之效力持否定見解。故為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟及進行併購，並穩定公司決策，有關股東表決權契約應回歸「股東自治原則」及「契約自由原則」，不應加以禁止，故參酌美國模範公司法第7.31條規定有關股東表決權契約規定，第一項明定股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。 　　二、美國主要各州公司法（美國模範公司法第7.30條、德拉瓦州公司法第218(a)~(b)條、紐約州公司法第620條及加州公司法第706(a)條）亦承認股東表決權信託之效力。我國現行公司法並無明文承認股東得成立股東表決權信託（voting　trust），但為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟或進行併購行為，藉由書面信託契約之約定成立股東表決權信託，透過受託人行使表決權而有一致之投票行為，擴大影響公司決策力，對於公司形成穩定決策有所助益。參照美國模範公司法第7.30條規定，第二項明定成立股東表決權信託之成立要件。 　　三、為利公司辦理股務事宜，參考美國模範公司法第7.30(a)條，第三項明定股東非將第二項書面信託契約及股東姓名或名稱、事務所或住（居）所及移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。 　　公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 　　股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住（居）所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東會五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。

立法理由本條未修正。

公司進行併購時，股東得以書面契約約定其共同行使股東表決權之方式及相關事宜。 　　公司進行併購時，股東得將其所持有股票移轉予信託公司或兼營信託業務之金融機構，成立股東表決權信託，並由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。 　　股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所或住（居）所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。 　　前項情形，公開發行股票公司之股東應於股東常會開會六十日前，或股東臨時會開會三十日前為之。

立法理由一、第一項及第二項未修正。 　　二、參考公司法第一百七十五條之一第二項，修正第三項，將股東送交公司辦理登記之期限由「股東會五日前」修正為「股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前」。 　　三、查本法於九十一年二月六日制定公布時，為鼓勵公司或股東間成立策略聯盟或進行併購行為，爰參考美國模範公司法規定制定本條，且不區分公開發行股票之公司或未公開發行股票之公司，均適用股東表決權信託。公司法第一百七十五條之一第三項規定，公開發行股票之公司不適用股東表決權信託契約之規定，惟依本法第二條第一項規定，公開發行股票之公司股東間就併購決議事項成立股東表決權信託，應優先適用本法。為明確計，爰參考公司法第一百六十五條第三項，增訂第四項規定公開發行股票公司之股東應於股東常會開會六十日前，或股東臨時會開會三十日前送交公司辦理登記之規定，俾利遵循。