企業併購法 第 14 條

公司董事會有不能行使職權之虞，公司於併購時，得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意選任臨時管理人，並訂定行使職權之範圍及期限，由臨時管理人於董事會不能行使職權時，代行董事長、董事會依公司法規定之職權。 　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　臨時管理人之委任或解任應於就任或解任後十五日內，向公司登記主管機關辦理登記。

立法理由一、為避免公司於進行併購時，公司董事會有不能行使職權之情事（例如全體董事因併購於其任期中轉讓持股超過選任時股份之二分之一以上者，依公司法第一百九十七條第一項規定當然解任者），參酌公司法部分條文再修正草案第二百零八條之一之規定，於第一項規定公司得事先經股東會決議選任臨時管理人，並訂定行使職權之範圍及期限，於董事會不能行使職權時，代行董事長及董事會依公司法規定之職權。 　　二、鑑於公開發行股票之公司召開股東會不易，爰於第二項就公開發行股票之公司之出席股東股份總數及表決權數為特別規定。 　　三、為利臨時管理人對外行使職權，並方便第三人查閱，爰於第三項規定臨時管理人之委任或解任應於就任或解任後十五日內向公司登記主管機關辦理登記。

公司於併購時，董事會有不能行使職權之虞，得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意選任臨時管理人，並訂定行使職權之範圍及期限，由臨時管理人於董事會不能行使職權時，代行董事長、董事會依公司法規定之職權。 　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　臨時管理人之委任，應於就任後十五日內向公司登記主管機關辦理登記；其解任，應併同改選董事、監察人後十五日內為之。

立法理由一、第一項酌作文字修正，俾資明確。 　　二、第二項未修正。 　　三、為利新任董事、監察人對外行使職權，並方便第三人查閱，明定臨時管理人解任後，應併同改選之董事、監察人於改選後十五日內向公司登記主管機關辦理變更登記，爰修正第三項。

公司於併購時，董事會有不能行使職權之虞，得經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席股東會，以出席股東表決權過半數之同意選任臨時管理人，並訂定行使職權之範圍及期限，由臨時管理人於董事會不能行使職權時，代行董事長、董事會依公司法規定之職權。 　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　臨時管理人之委任，應於就任後十五日內向公司登記主管機關辦理登記；其解任，應併同改選董事、監察人後十五日內為之。

立法理由本條未修正。