企業併購法 第 19 條

公司擬合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。 　　子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，向公司請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。 　　前項期限，不得少於三十日。

立法理由一、為便利公司成立後之整體集團組織及業務調整，並考量公司合併其持有絕對多數股份之子公司時，對於子公司股東權益較不生影響。為簡化合併程式，爰規定不以召開股東會討論合併事項為必要。參照美國模範公司法第11.04條及我國公司法部分條文再修正草案第三百十六條之二第一項及第二項之規定，爰於第一項明定對於持有股份總數百分九十以上之子公司得進行簡易合併。 　　二、因簡易合併無須經股東會決議為之，爰於第二項及第三項就異議股東之行使股份收買請求權之通知或公告及異議期限另予規定。

公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。 　　子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容及合併契約書應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。 　　前項期限，不得少於三十日。 　　公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司，準用前三項規定。

立法理由一、第一項刪除「擬」字，第二項刪除「向公司」等字，俾資明確。 　　二、第三項未修正。 　　三、依第四條第七款「母、子公司」所定義之「子公司」，包括有限公司組織之子公司，爰於第四項增訂公司與其持有百分之九十以上資本總額之子公司合併時，母公司得準用第一項規定，以董事會特別決議行之，以簡化合併程序。

公司合併其持有百分之九十以上已發行股份之子公司或公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併時，得作成合併契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。 　　子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、合併契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。 　　前項期限，不得少於三十日。 　　公司合併其持有百分之九十以上資本總額之子公司，準用前三項規定。

立法理由一、公司分別持有百分之九十以上已發行股份之子公司間合併（即所謂兄弟公司之簡易合併），其利益狀態與現行條文第一項規定母子公司間之簡易合併相同，為加速企業整併以提升競爭力，兄弟公司得以董事會之決議合併，爰增訂第一項。 　　二、依第六條規定公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會或由審計委員會就該次併購計畫交易之公平性及合進行審議，同時並應委請獨立專家就併購對價之合理性表示意見；其審議報告對於股東行使股份收買請求權時，甚具參考價值。為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰修正第二項。 　　三、第三項及至第四項未修正。