企業併購法 第 33 條

前條之分割計畫，應以書面為之，並記載下列事項： 　　一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。 　　二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。 　　三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。 　　四、被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量。 　　五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。 　　六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。 　　七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。 　　八、被分割公司之股份銷除所應辦理事項。 　　九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。 　　十、分割基準日。 　　前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。 　　公司與外國公司進行公司分割時，準用前條及本條第一項至第二項及第二十一條之規定。

立法理由一、公司分割之重要事項，宜記載於分割計畫書中，爰參考金融控股公司法第三十四條及公司法部分條文再修正草案第三百十七條之二第一項等規定，於第一項明定分割計畫書之必要記載事項。 　　二、參考公司法部分條文再修正草案第三百十七條之二第二項規定，於第二項規定於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東，以利股東決定行使表決權。

前條之分割計畫，應以書面為之，並記載下列事項： 　　一、承受營業之既存公司章程需變更事項或新設公司章程。 　　二、被分割公司讓與既存公司或新設公司之營業價值、資產、負債、換股比例及計算依據。 　　三、承受營業之既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類及數量。 　　四、被分割公司或其股東或二者所取得股份之總數、種類及數量。 　　五、對被分割公司或其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。 　　六、既存公司或新設公司承受被分割公司權利義務及其相關事項。 　　七、被分割公司之資本減少時，其資本減少有關事項。 　　八、被分割公司之股份銷除所應辦理事項。 　　九、與他公司共同為公司分割者，分割決議應記載其共同為公司分割有關事項。 　　前項分割計畫書，應於發送分割承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。 　　公司與外國公司進行公司分割時，準用前條、本條第一項至第二項及第二十一條規定。

立法理由一、為提高公司進行分割之彈性，並避免導致解釋上之差異，爰將第四款酌作修正，以明確規範公司進行分割時得辦理部分減資。 　　二、公司之股東會決議分割計畫後，尚須俟董事會決議之，爰參考公司法第三百十七條之二之體例，刪除原條文第十款，俾利企業運作。 　　三、第二項未修正；第三項酌作文字修正。

公司為股份轉換之決議後，應於股份轉換基準日三十日前，將下列事項公告並分別通知各股東及記載於股東名簿上之質權人： 　　一、董事會或股東會決議之要旨。 　　二、股份轉換基準日發生股權移轉之效力。 　　三、股東應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於公司；未提出者，其原持有之股票失其效力。

立法理由一、本條新增。 　　二、按轉換股份之公司之股東於股份轉換基準日前應將其所持有之股票交付公司，以便於股份轉換基準日時，順利轉換為預定受讓股份公司之股票。惟該公司股東若未將其所持有之股票於股份轉換基準日前交出，則於股份轉換基準日後，該股份之效力如何，是否仍具流通之性質等，滋生疑義。爰參照日本商法第三百五十九條及第三百六十八條規定訂定股票提出公告程序及未提出者將致該股票失效之規定。