企業併購法 第 34 條

公司依第二十七條至第二十九條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併、分割者，適用下列規定： 　　一、所書立之各項契據憑證一律免徵印花稅。 　　二、取得不動產所有權者，免徵契稅。 　　三、應納之證券交易稅一律免徵。 　　四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。 　　五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中優先於一切債權及抵押權受償。 　　依前項第五款規定記存土地增值稅後，收購公司於收購土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原收購取得對價之百分之六十五時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司負責代繳。

立法理由一、因併購而為財產或股份之移轉，如僅係形式上之轉移，與一般應稅交易行為之本質應有區別，為鼓勵併購強化企業經營效率與競爭能力，應對進行併購而發生之稅捐，在一定條件之下，給予適當之減免。明定公司進行合併、分割或以概括承受（或讓與）、股份轉換等方式併購，而以有表決權之股份為交易對價，且達全部對價百分之八十以上者，即已達到形式移轉之門檻，應免徵其為辦理財產或股權移轉而發生之稅捐，包括免徵印花稅、契稅、證券交易稅，同時記存應課徵之土地增值稅。 　　二、參照財政部八十二年十月六日台財稅字第八二一四九八六八六號函釋意旨，因合併而存續或另立之公司，承受消滅公司所有不動產者，尚非屬契稅條例第二條規定應申報繳納契稅之範圍。本法除合併外，尚有收購、分割等併購型態，如其以股權為對價達一定程度者，與對合併之課稅立場有其類似性，為一體適用，爰於第一項第二款明定免徵契稅。 　　三、證券交易稅條例第一條第一項規定，凡買賣有價證券，除各級政府發行之債券外，應徵收證券交易稅。公司其股東以交換股份方式完成併購，並非買賣有價證券，應免課徵證券交易稅；又參照財政部六七台財稅字第三八○○五號函釋，公司合併或變更組織新公司承受舊公司之有價證券，並非買賣行為，應不課徵證券交易稅，爰於第一項第三款予以明定。 　　四、財政部七十九年三月二十八日台財稅字第七八○七○一六五一號函明釋公司因合併而消滅，其原材料、存貨及固定資產，應視為銷售。惟公司因併購而移轉貨物或勞務，如係依營業稅法之相關規定，計算稅額之營業人，應納之營業稅同時亦為可扣抵之進項稅額，為減輕併購時繳稅資金之負擔，簡化稽徵程式，同時為免與營業稅免稅銷售之概念混淆，爰於第一項第四款明定為非屬營業稅之課徵範圍。 　　五、土地增值稅係就土地之自然漲價課稅，具有時間累積之性質，不宜遽予免徵，惟為免增加併購時繳納稅捐之資金負擔，乃規定移轉土地應納之土地增值稅准予記存；另稅捐稽徵法第六條第二項規定，土地增值稅之徵收，就土地之自然漲價部分，優先於一切債權及抵押權。為免爭議，爰於第一項第五款明定經記存之土地增值稅有相同之優先受償順位。 　　六、為防杜利用本條租稅優惠規定為收購行為之後，即出脫持股，實質上達到一般買賣實質移轉的目的，爰於第二項明定併購公司於合併、分割基準日或收購土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由該收購公司負責代繳。

公司依第二十七條至第二十九條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併、分割者，適用下列規定： 　　一、所書立之各項契據憑證，免徵印花稅。 　　二、取得不動產所有權者，免徵契稅。 　　三、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。 　　四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。 　　五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中，優先於一切債權及抵押權受償。 　　依前項第五款規定記存土地增值稅後，被收購公司於收購土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原收購取得對價之百分之六十五時，被收購公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司負責代繳。

立法理由照黨團協商條文通過。

上市（櫃）公司與他既存或新設公司依第二十九條進行股份轉換者，其已上市（櫃）之股份於完成股份轉換及上市（櫃）之相關程序後終止上市（櫃），並由符合上市（櫃）相關規定之他公司上市（櫃）。

立法理由條次變更，內容未修正。