企業併購法 第 32 條

公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，做成分割計畫，提出於股東會。 　　股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 　　公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。 　　分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。 　　他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。 　　前項規定，就公司於本法施行前已召集之股東會亦適用之。 　　公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。 　　上市（櫃）公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程序後，得繼續上市（櫃）或開始上市（櫃）；原已上市（櫃）之公司被分割後，得繼續上市（櫃）。 　　股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。

立法理由一、為使一般公司亦得利用公司分割方式調整其業務經營及組織規模，爰參照日本商法有關公司分割規定、金融控股公司法第三十三條及公司法部分條文再修正草案第三百十七條等規定，制定本條。 　　二、公司分割對於股東權益影響重大，故股東會對於分割之表決權數，與公司法第一百八十五條規定讓與全部營業或財產情形相當，表決權數宜採特別決議行之。爰參照公司法部分條文再修正草案第三百十六條第一項至第三項之規定，於第二項至第四項明定分割決議之表決權數。 　　三、為保護債權人之權益，就公司為分割決議而不為通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為一定之確保債權行為者，參考公司法部份條文再修正草案第三百十九條準用同法第七十三條及第七十四條之規定，於第五項規定該公司不得以其分割對抗債權人。 　　四、明定分割後受讓營業之既存公司或新設公司，就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任，以免過度擴大受讓營業之既存公司或新設公司之債務責任。但為免請求權長期不行使，造成公司經營不安定，爰參酌民法第三百零五條有關概括承受及公司法部分條文再修正草案第三百十九條之一等規定，於第六項明定債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內，因不行使而消滅。 　　五、為便利控股公司成立新公司以承購被分割公司之資產負債，爰於第七項規定當他公司為新設公司時，被分割公司之股東會會議視為他公司之發起人會議，故有關發起人會議應為之行為，如訂定章程、認股、選任董事、監察人等行為，亦由該被分割公司之股東會會議為之。 　　六、為避免本法施行前已召集股東會決議進行分割之公司，因本法之施行而須重新進行分割程式所受之不利益，參考金融控股公司法第二十四條第四項規定，於第八項明定第七項之規定得溯及適用之。 　　七、為配合公司進行消滅分割，爰於第九項中，納入消滅分割之公司得準用公司法第二十四條免行清算之規定。 　　八、為避免上市（櫃）公司進行分割後當然造成下市（櫃）之結果，爰於第十項規定上市（櫃）公司進行分割後，被分割公司及受讓營業之既存公司或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程式後，得繼續或開始上市（櫃）。 　　九、有關公司分割後，其存續或新設公司亦以股份有限公司為限，故參考公司法部分條文再修正草案第三百十六條之一第二項為第十一項之規定。

公司進行分割時，董事會應就分割有關事項，做成分割計畫，提出於股東會。 　　股東會對於公司分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 　　公司為分割之決議後，應即向各債權人分別通知及公告，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。公司不為通知及公告，或對於在指定期間內提出異議之債權人不為清償、提供相當之擔保、未成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其分割對抗債權人。 　　分割後受讓營業之既存或新設公司，除被分割業務所生之債務與分割前公司之債務為可分者外，應就分割前公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，與分割前之公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。 　　他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。 　　公司法第二十四條規定，於公司因分割而消滅時準用之。 　　上市（櫃）公司進行分割後，該分割後受讓營業或財產之既存或新設公司，符合公司分割及上市（櫃）相關規定者，於其完成公司分割及上市（櫃）之相關程序後，得繼續上市（櫃）或開始上市（櫃）；原已上市（櫃）之公司被分割後，得繼續上市（櫃）。 　　股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司均以股份有限公司為限。

立法理由一、第一項至第五項未修正。第六項酌作標點修正。 　　二、按公司之發起人會議，得訂立章程及選舉董事、監察人，爰於第七項增列「訂立章程並」等文字。 　　三、本法公佈施行迄今，已屆滿一年，原條文第八項之規定，迄今已無實益，爰予刪除。 　　四、原條文第九項至第十一項移列為第八項至第十項。

股份轉換之公司取得預定受讓股份公司之股份時，不受公司法第一百六十七條第三項及第四項規定之限制。 　　前項規定，轉換股份之公司所取得之股份，除有下列情形之一者外，不得行使股東權利： 　　一、盈餘分派請求權。 　　二、賸餘財產分配請求權。 　　三、法定盈餘公積或資本公積發放現金及新股。

立法理由一、本條新增。 　　二、公司於股份轉換時，若轉換股份之公司已依法取得自己之股份（庫藏股），或因孫公司發生子公司化之情形，即有可能於實行股份轉換後造成轉換股份之公司取得預定受讓股份公司股份之情形發生，爰訂定第一項，以排除公司法第一百六十七條第三項及第四項之限制，以利公司實行股份轉換。 　　三、轉換股份之公司因股份轉換所取得之完全母公司股份，究屬例外，為維護完全母公司全體股東之權益、維護股東平等原則及落實公司治理機制等理由，第二項明定完全子公司持有完全母公司股份，除盈餘分派、賸餘財產分配及法定盈餘公積或資本公積發放現金及新股外，不得行使其他股東權利。