公司法 第 167 條

公司章程 第二章 股份

I 公司Exc依「📌第158條」（特別股）、「📌第167條之1」（員工庫藏股）、「📌第186條」（異議股東收買權）、「📌第235條之1」（員工酬勞）及「📌第317條」（異議股東收買權）規定外，不得自將❌股份收回、收買或收為質物。 Exc於股東清算或受破產之宣告時，得按市價（the market price)收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。 II 公司依前項但書、第186條規定，收回或收買之股份，應於「📌6個月內，按市價將其出售」，「屆期未經出售者，📌視為公司未發行股份，並為變更登記」。 III 被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份❌收買或收為質物。 IV 前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司「📌已發行有表決權之股份總數或📌資本總額合計➡️超過半數」者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份❌收買或收為質物。 V 公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任（民事責任）。 ⚠️⚠️違法買回取得效力？ 🥣實務：違反民法71本文，無效 🔵有學說：出賣股份人為「善意」時，例外有效

167條3項適用上擴及「形式上控制從屬關係」（359-2第一項），令從屬公司不得購買控制公司之股份，以避免關係企業公司用交叉持股方式掏空公司。 惟實質控制從屬公司（369-2第2項）未規範類似規定，實為立法疏漏，宜透過修法方式解決。

第三、四項之從屬及間接從屬公司不得收買控制公司之股票及收為質物之規定，僅限定在以出資關係形成之控制從屬關係（100台上1178判決）

證券交易法28-2 I 股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司，有下列情事之一者，得經董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一同意，於有價證券集中交易市場或證券商營業處所或依第四十三條之一第二項規定買回其股份，不受公司法第一百六十七條第一項規定之限制： 一、轉讓股份予員工。 二、配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權憑證之發行，作為股權轉換之用。 三、為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理銷除股份。 II 前項公司買回股份之數量比例，不得超過該公司已發行股份總數百分之十；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加發行股份溢價及已實現之資本公積之金額。 III 公司依第一項規定買回其股份之程序、價格、數量、方式、轉讓方法及應申報公告事項之辦法，由主管機關定之。 IV 公司依第一項規定買回之股份，除第三款部分應於買回之日起六個月內辦理變更登記外，應於買回之日起五年內將其轉讓；逾期未轉讓者，視為公司未發行股份，並應辦理變更登記。 V 公司依第一項規定買回之股份，不得質押；於未轉讓前，不得享有股東權利。 VI 公司於有價證券集中交易市場或證券商營業處所買回其股份者，該公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察人、經理人、持有該公司股份超過股份總額百分之十之股東所持有之股份，於該公司買回之期間內不得賣出。 VII 第一項董事會之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回股份者，亦同。 VIII 第六項所定不得賣出之人所持有之股份，包括其配偶、未成年子女及利用他人名義持有者。

針對§317,企業併購法§13第一項有特別規定I 公司依前條規定買回股份，應依下列規定辦理： 一、消滅公司自合併後買回股東之股份，應併同消滅公司其他已發行股份，於消滅公司解散時，一併辦理註銷登記。二、前款以外情形買回之股份，得依下列規定辦理： （一）依合併契約、股份轉換契約、分割計畫或其他契約約定轉讓予消滅公司或其他公司股東。（二）逕行辦理變更登記。 （三）於買回之日起三年內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並辦理變更登記。