公司法 第 167 條
- 1.公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
- 2.公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
- 3.被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
- 4.前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
- 5.公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第167條原則禁止公司收回、收買自己股份，僅減資、員工庫藏股、反對股東收買、員工酬勞配股、合併反對五種例外。
Q · 公司可以買回自己的股票嗎？
依公司法第167條第一項，公司原則上不得自將股份收回、收買或收為質物，僅限五種例外：減資銷除（第158條）、員工庫藏股（第167條之1）、反對股東收買請求（第186條）、員工酬勞配股（第235條之1）、合併反對權（第317條）。另股東於清算或破產時，公司得按市價收回其股份抵償債務，但收回股份須於六個月內按市價出售，逾期視為未發行。
白話解讀
一間公司拿自己的錢去買自己的股票，聽起來像是左手交右手的遊戲，但背後藏著巨大的操縱空間。公司買回自己的股份，等於拿股東的錢炒自己的股價、或者讓特定人套現離場。所以法律的原則是：禁止。除非你走的是法定的例外通道（員工庫藏股、減資銷除、反對股東收買請求、員工酬勞配股、合併反對權），否則公司不得收回、收買自己的股份，連拿來當擔保品（質物）都不行。唯一的例外是股東欠公司的錢又碰上清算或破產，公司可以按市價收回股份來抵債。但收回來的股份不能一直放著，六個月內必須按市價賣掉，否則視同從沒發行過。更狠的是第三項和第四項：不只本公司不能買自己，連你的子公司也不能買母公司的股份。控制公司透過孫公司繞道回購？一樣禁止。負責人違反這些規定，要自己掏腰包負賠償責任。
法律定性
公司法第167條為股份回購禁止規範，建立「原則禁止、例外許可」架構：公司不得自將股份收回、收買或收為質物，僅五種法定事由及清算破產抵債得為例外，並將禁止範圍延伸至從屬公司買進控制公司股份，以維護資本維持原則與股東平等。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司可以買回自己的股票嗎？▾
原則違法，僅五種法定例外（第158、167-1、186、235-1、317條）及清算破產抵債。
Q2什麼是庫藏股？▾
員工庫藏股是第167條之1的例外，上限已發行股份5%，資金須來自保留盈餘加已實現資本公積，三年內未轉讓自動消滅。
Q3子公司可以買母公司股票嗎？▾
不行，第三項明文禁止從屬公司收買控制公司股份，第四項並穿透間接持有過半的情形。
Q4公司違法回購股份會怎樣？▾
負責人依第五項負損害賠償責任，且屬無過失責任。
Q5回購的股份可以一直放著嗎？▾
不行，依但書或第186條收回者須於六個月內按市價出售，逾期視為公司未發行股份並辦變更登記。
Q6上市公司的庫藏股適用公司法嗎？▾
上市櫃公司另適用證券交易法第28條之2，條件與公司法不完全相同，投資人應以證交法為準。
Q7公司法167條和證交法28條之2差在哪？▾
前者規範一般公司股份回購禁止與例外，後者規範上市櫃公司基於特定目的的庫藏股買回程序與上限。
Q8股東欠公司錢，公司能收回他的股份嗎？▾
僅於該股東清算或受破產宣告時，公司得按市價收回其股份抵償清算或破產宣告前結欠的債務。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | company_act_167 | securities_act_28_2 |
|---|---|---|
| 適用對象 | 所有股份有限公司 | 上市櫃公司 |
| 性質 | 原則禁止＋五種例外 | 特定目的下許可買回 |
| 資金來源 | 員工庫藏股限保留盈餘加已實現資本公積 | 保留盈餘加發行溢價及已實現之資本公積 |
| 上限 | 員工庫藏股不逾已發行股份5% | 不逾已發行股份總數10%且金額有限制 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較