公司法 第 167 條
- 1.公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
- 2.公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
- 3.被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
- 4.前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
- 5.公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
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重點摘要公司法第167條原則禁止公司收回、收買自己股份，僅減資、員工庫藏股、反對股東收買、員工酬勞配股、合併反對五種例外。
Q · 公司可以買回自己的股票嗎？
依公司法第167條第一項，公司原則上不得自將股份收回、收買或收為質物，僅限五種例外：減資銷除（第158條）、員工庫藏股（第167條之1）、反對股東收買請求（第186條）、員工酬勞配股（第235條之1）、合併反對權（第317條）。另股東於清算或破產時，公司得按市價收回其股份抵償債務，但收回股份須於六個月內按市價出售，逾期視為未發行。
白話解讀
一間公司拿自己的錢去買自己的股票，聽起來像是左手交右手的遊戲，但背後藏著巨大的操縱空間。公司買回自己的股份，等於拿股東的錢炒自己的股價、或者讓特定人套現離場。所以法律的原則是：禁止。除非你走的是法定的例外通道（員工庫藏股、減資銷除、反對股東收買請求、員工酬勞配股、合併反對權），否則公司不得收回、收買自己的股份，連拿來當擔保品（質物）都不行。唯一的例外是股東欠公司的錢又碰上清算或破產，公司可以按市價收回股份來抵債。但收回來的股份不能一直放著，六個月內必須按市價賣掉，否則視同從沒發行過。更狠的是第三項和第四項：不只本公司不能買自己，連你的子公司也不能買母公司的股份。控制公司透過孫公司繞道回購？一樣禁止。負責人違反這些規定，要自己掏腰包負賠償責任。
法律定性
公司法第167條為股份回購禁止規範，建立「原則禁止、例外許可」架構：公司不得自將股份收回、收買或收為質物，僅五種法定事由及清算破產抵債得為例外，並將禁止範圍延伸至從屬公司買進控制公司股份，以維護資本維持原則與股東平等。
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Q1公司買回自己股票到底合不合法？▾
原則違法。只有五種法定例外：減資銷除（第158條）、員工庫藏股（第167條之1）、反對股東收買請求權（第186條）、員工酬勞配股（第235條之1）、合併反對權（第317條）。以及股東欠公司債務在清算或破產時可以收回抵債。上市櫃公司另適用證券交易法第28條之2的庫藏股制度，條件與公司法不完全相同。
Q2子公司買母公司股票為什麼被禁止？▾
因為這等於母公司間接用自己的錢買自己的股票，繞過本條禁止規定，且子公司買進母公司股票後的表決權形同母公司自己投給自己，扭曲公司治理。第三項與第四項把禁止範圍從直接持股延伸到間接持有過半的情形，控制公司透過孫公司繞道一樣不行。判斷「控制」的標準是持有過半表決權股份或資本總額。
Q3公司回購股份後放著不賣會怎樣？▾
依但書或第186條收回的股份，六個月期限一到，法律直接擬制為未發行股份，公司必須辦理變更登記，資本額相應減少。這個六個月不能展延，也不因還在找買家而暫停計算。
Q4公司可以買回自己的股票嗎？▾
原則違法，只有五種法定例外通道及清算破產抵債但書，否則公司不得收回、收買或質押自己股份。
Q5公司法167條的五種例外是哪五種？▾
減資銷除（158）、員工庫藏股（167-1）、反對股東收買請求（186）、員工酬勞配股（235-1）、合併反對權（317）。
Q6什麼是庫藏股？▾
公司於法定例外下買回並持有自己股份，員工庫藏股上限5%、資金限保留盈餘加已實現資本公積、三年未轉讓自動消滅。
Q7什麼叫從屬公司與控制公司？▾
持有他公司過半表決權股份或資本總額者為控制公司，被持有者為從屬公司，判斷看持股不看經營權誰握。
Q8公司想合法回購股份要怎麼做？▾
先確認落入五種法定例外或抵債但書 → 檢查資金來源與上限 → 穿透檢查持股結構 → 收回後六個月內按市價出售。
Q9發現公司疑似違法回購怎麼辦？▾
蒐集回購時間數量價格資金來源 → 比對法定例外 → 書面向監察人或審計委員會檢舉 → 受損可依第五項及民法184條求償。
Q10違法回購的賠償怎麼算？▾
依第五項負責人就抬高價格抵債或抑低價格出售造成的損害負賠償責任，屬無過失責任，搭配民法損害賠償範圍計算。
Q11怎麼證明公司負責人違反本條？▾
證明回購不符法定例外事由、有收回收買或質押行為，及抬高價格抵債或抑低價格出售等情形，無需證明過失。
Q12公司法167條 vs 證交法28條之2哪個適用？▾
上市櫃公司基於特定目的買回庫藏股適用證交法28條之2（上限10%），一般公司股份回購禁止適用公司法167條。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | company_act_167 | securities_act_28_2 |
|---|---|---|
| 適用對象 | 所有股份有限公司 | 上市櫃公司 |
| 性質 | 原則禁止＋五種例外 | 特定目的下許可買回 |
| 資金來源 | 員工庫藏股限保留盈餘加已實現資本公積 | 保留盈餘加發行溢價及已實現之資本公積 |
| 上限 | 員工庫藏股不逾已發行股份5% | 不逾已發行股份總數10%且金額有限制 |
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