公司法 第 317 條（股份收買請求權）
- 1.公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
- 2.他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。
- 3.第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。
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重點摘要公司法第 317 條規定異議股東於合併或分割時，得放棄表決權並請求公司按當時公平價格收買持股，是少數股東法定退場權。
Q · 我反對公司合併但決議照樣通過，能怎麼辦？
依公司法第 317 條，當公司分割或合併時，反對的股東可選擇放棄表決權，要求公司按當時公平價格收買其持有的股份。行使有嚴格條件：必須在股東會前以書面表示異議，或在會中口頭表示並經紀錄。事後反悔無效，且異議與投票二擇一不能兼得。協商不成則準用第 187、188 條由法院裁定。是少數股東面對組織重大變動最重要的退場機制。
白話解讀
董事會提了一個合併案或分割案到股東會。多數決通過了。你投了反對票，但沒用，你是少數。在沒有這條法律的世界裡，你的處境是：被綁在一艘你不同意的船上，手上的股份變成你不想要的東西，而且你走不了。第317條就是為了不讓這件事發生。它給了反對合併或分割的股東一個權利：放棄表決權，要求公司按「當時公平價格」收買你的股份。換句話說，你可以把票換成錢，乾淨離場。但這個權利有嚴格的行使條件。你必須在股東會集會前或集會中，以書面或口頭（經紀錄）表示異議。事後才說「其實我不同意」沒有用。而且董事會在提案前就要先把分割計畫或合併契約做好，不是空口說「我們來合併吧」就行。
法律定性
公司法第 317 條規定股份有限公司分割或與他公司合併時，於股東會前以書面、或會中以口頭並經紀錄表示異議之股東，得放棄表決權並請求公司按當時公平價格收買其持有股份，協商不成準用第 187、188 條由法院裁定。本條為組織重大變動下少數股東之法定退場保障，並規範新設公司情形下被分割公司股東會視為發起人會議的特別程序。
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🧮 本條試算
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🗺 判斷流程
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Q1公司合併反對票還有用嗎？▾
決議過了就過了，但你可依公司法 317 條請求公司收買股份退場。
Q2什麼是股份收買請求權？▾
公司重大組織變動時，異議股東要求公司按公平價格收買其持股的法定權利。
Q3公司分割小股東該怎麼辦？▾
依公司法 317 條，可在股東會前書面異議並放棄表決權，請求公司按公平價格收買股份。
Q4收買的公平價格怎麼算？▾
排除合併或分割消息影響後的客觀股份價值，常用淨資產法、現金流折現法、可比交易法鑑價。
Q5怎樣才算有效「異議」？▾
股東會前以書面送達公司，或會中口頭表示並確認列入會議紀錄，兩者皆可。
Q6異議股東能投反對票嗎？▾
不能。行使收買請求權的前提是「放棄表決權」，異議和表決二擇一。
Q7收買請求權跟公開市場賣股票差在哪？▾
收買價格依公平價格法定鑑價，可不受合併消息影響；公開市場賣只能拿到當下市價。
Q8企業併購法 12 條跟公司法 317 條怎麼選？▾
上市公司或公開發行公司併購優先適用企業併購法 12 條；其他股份有限公司適用公司法 317 條。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | company_act_317 | ma_act_12 | delaware_262 |
|---|---|---|---|
| 適用範圍 | 股份有限公司合併、分割 | 上市櫃及公開發行公司併購（含合併、分割、股份轉換、收購） | Delaware 公司 statutory merger 為主 |
| 異議表達方式 | 股東會前書面 或 會中口頭經紀錄 | 股東會前或集會中書面表示異議 | Written demand before vote |
| 表決行為要求 | 必須放棄表決權（不投票） | 放棄表決權 | 不得投贊成票 |
| 價格決定 | 當時公平價格，準用 187/188 法院裁定 | 公平價格，法院裁定 | Fair value，Court of Chancery appraisal |
| 時效 | 準用第 188 條，協商不成 30 日內聲請 | 20 日內向公司請求收買、60 日內聲請法院 | 120 days after effective date |
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