公司法 第 317 條（股份收買請求權）
- 1.公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
- 2.他公司為新設公司者，被分割公司之股東會視為他公司之發起人會議，得同時選舉新設公司之董事及監察人。
- 3.第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。
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重點摘要公司法第 317 條規定異議股東於合併或分割時，得放棄表決權並請求公司按當時公平價格收買持股，是少數股東法定退場權。
Q · 我反對公司合併但決議照樣通過，能怎麼辦？
依公司法第 317 條，當公司分割或合併時，反對的股東可選擇放棄表決權，要求公司按當時公平價格收買其持有的股份。行使有嚴格條件：必須在股東會前以書面表示異議，或在會中口頭表示並經紀錄。事後反悔無效，且異議與投票二擇一不能兼得。協商不成則準用第 187、188 條由法院裁定。是少數股東面對組織重大變動最重要的退場機制。
白話解讀
董事會提了一個合併案或分割案到股東會。多數決通過了。你投了反對票，但沒用，你是少數。在沒有這條法律的世界裡，你的處境是：被綁在一艘你不同意的船上，手上的股份變成你不想要的東西，而且你走不了。第317條就是為了不讓這件事發生。它給了反對合併或分割的股東一個權利：放棄表決權，要求公司按「當時公平價格」收買你的股份。換句話說，你可以把票換成錢，乾淨離場。但這個權利有嚴格的行使條件。你必須在股東會集會前或集會中，以書面或口頭（經紀錄）表示異議。事後才說「其實我不同意」沒有用。而且董事會在提案前就要先把分割計畫或合併契約做好，不是空口說「我們來合併吧」就行。
法律定性
公司法第 317 條規定股份有限公司分割或與他公司合併時，於股東會前以書面、或會中以口頭並經紀錄表示異議之股東，得放棄表決權並請求公司按當時公平價格收買其持有股份，協商不成準用第 187、188 條由法院裁定。本條為組織重大變動下少數股東之法定退場保障，並規範新設公司情形下被分割公司股東會視為發起人會議的特別程序。
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Q1投了反對票還能行使收買請求權嗎？▾
不行。本條明確規定，行使收買請求權的前提是放棄表決權。你必須在異議和投票之間二選一。如果你投了反對票（不管贊成或反對都算行使了表決權），你就不能再要求公司收買。最穩的做法是在股東會前先寄書面異議，然後在股東會上不投票。不是投反對票，是完全不投。
Q2口頭在股東會說我反對就夠了嗎？▾
法律上夠，但實務上風險很大。口頭異議必須經紀錄才有效。如果股東會紀錄漏記了你的異議發言，你日後要證明自己確實異議過會非常困難。更安全的做法是書面異議在會前送達，保留送達回執。如果堅持口頭異議，發言時明確說出姓名、股東編號、持股數量，並要求主席確認已紀錄，自己也錄音存證。
Q3什麼是當時公平價格？是看股價嗎？▾
上市公司的公平價格不等於股價。公平價格是排除合併或分割事件影響後，股份應有的客觀價值。實務上常用的鑑價方法包括淨資產法、現金流折現法、可比交易法等。如果是非上市公司，因為沒有市場報價，鑑價的專業性和爭議性會更高。建議先自己委託一份獨立鑑價報告，談判地位完全不同，走到法院裁定時也是重要參考文件。
Q4公司分割時，新設公司的董監事是怎麼選的？▾
第二項規定，被分割公司的股東會視為新設公司的發起人會議，可以在同一場會議裡選舉新設公司的董事及監察人。這意味著如果你沒有出席這場股東會，新公司的人事佈局就在你缺席的情況下決定了。即使你打算行使收買請求權離場，在股東會上仍然值得出席聽取分割計畫細節，特別是新設公司的營運規劃和董監事人選，這些資訊會影響你評估公平價格的基礎。
Q5公司法 317 條是什麼？▾
股份有限公司合併或分割時，異議股東得放棄表決權並請求公司按公平價格收買持股的法定權利，是少數股東法定退場機制。
Q6股份收買請求權是什麼？▾
公司重大組織變動（合併、分割、股份轉換）時，異議股東向公司請求按公平價格收買其持股的法定權利，源自美國 Delaware appraisal rights 與德國 AktG § 305。
Q7當時公平價格是什麼？▾
排除合併或分割消息影響後股份應有的客觀價值，常用淨資產法、現金流折現法、可比交易法鑑價，與成交時市價不同。
Q8異議股東的法律定義是什麼？▾
於股東會前以書面、或會中以口頭並經紀錄表示反對特定議案、並放棄表決權的股東。事後反悔或同時投票者皆不算。
Q9怎麼行使股份收買請求權？▾
五步驟：確認收到合併契約 → 股東會前書面異議（存證信函）→ 會中放棄表決權 → 與公司協商公平價格 → 協商不成 30 日內聲請法院裁定。
Q10公平價格的鑑價方法怎麼選？▾
上市公司常用市場法、可比交易法；非上市公司常用淨資產法、現金流折現法。建議自行委託獨立鑑價報告作為談判基礎。
Q11異議怎麼表達才有法律效力？▾
股東會前以存證信函書面送達公司、保留回執最穩；或會中發言時明確說出姓名、股東編號、持股數並要求主席確認列入紀錄，自己也錄音存證。
Q12拿不到合理收買價格怎麼辦？▾
依準用第 188 條，協商不成 30 日內向公司所在地法院聲請裁定，附上獨立鑑價報告與相關證據；法院裁定價格雙方均受拘束。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | company_act_317 | ma_act_12 | delaware_262 |
|---|---|---|---|
| 適用範圍 | 股份有限公司合併、分割 | 上市櫃及公開發行公司併購（含合併、分割、股份轉換、收購） | Delaware 公司 statutory merger 為主 |
| 異議表達方式 | 股東會前書面 或 會中口頭經紀錄 | 股東會前或集會中書面表示異議 | Written demand before vote |
| 表決行為要求 | 必須放棄表決權（不投票） | 放棄表決權 | 不得投贊成票 |
| 價格決定 | 當時公平價格，準用 187/188 法院裁定 | 公平價格，法院裁定 | Fair value，Court of Chancery appraisal |
| 時效 | 準用第 188 條，協商不成 30 日內聲請 | 20 日內向公司請求收買、60 日內聲請法院 | 120 days after effective date |
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