公司法 第 316-2 條（簡易合併）
- 1.控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
- 2.從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
- 3.從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
- 4.第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。
- 5.第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
- 6.控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。
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重點摘要公司法第 316-2 條允許控制公司持股 90% 以上時以董事會決議完成合併，少數股東有 30 日異議期請求公平價格收買。
Q · 持股 90% 以上的母公司要合併子公司，少數股東能擋嗎？
依公司法第 316-2 條，控制公司持股從屬公司 90% 以上時，兩公司董事會三分之二以上出席、過半數同意即可完成合併，不經股東會表決，少數股東沒有否決權。但法律給少數股東「退出權」：收到合併通知後 30 日內以書面提出異議，可請求公司按當時公平價格收買股份；60 日內未達協議者，再 30 日內可聲請法院裁定價格。
白話解讀
母公司持有子公司90%以上的股份，在法律上已經是壓倒性的控制。這時候要合併，還需要走完整的股東會特別決議程序嗎？本條的答案是：不用。控制公司和從屬公司各自的董事會通過就行，三分之二董事出席、過半數同意，股東會直接跳過。這叫「簡易合併」。但跳過股東會不代表少數股東的權利就消失了。法律給了從屬公司那不到10%的股東一條退路：在收到合併通知後的30天內，以書面提出異議，要求公司按「當時公平價格」買回你的股份。談不攏價格？60天內沒共識，你再花30天去聲請法院裁定價格。這整套機制的設計邏輯是：母公司90%都拿了，合併是必然的結局，但少數股東不能被關在裡面出不去。
法律定性
公司法第 316-2 條為簡易合併制度，允許控制公司持有從屬公司 90% 以上已發行股份時，得以兩公司董事會三分之二以上出席、過半數同意之決議完成合併，免經股東會決議；同時建立少數股東之公平價格股份收買請求權與法院裁定機制作為配套保障。
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Q1母公司持股剛好 90% 可以用簡易合併嗎？▾
可以。條文寫的是「百分之九十以上」，剛好 90% 就符合。但要注意計算基礎是「已發行股份」，不是「有表決權股份」。庫藏股、特別股等是否計入，實務上有討論空間。內行人提示：如果持股接近 90% 的邊界，建議在啟動簡易合併前請律師確認計算方式，因為一旦被認定未達 90%，整個合併決議就有被撤銷的風險。
Q2公司出的收買價格太低，我除了告上法院還有什麼辦法？▾
你可以在 60 天協商期內跟公司談，如果公司開的價格離譜，你手上最有力的工具是獨立鑑價報告。超過 60 天未達成協議，必須在接下來 30 天內聲請法院裁定。法院通常會委託專業機構重新鑑價，採用的方法可能包括淨資產法、收益法、市場法等。內行人提示：法院裁定的價格不一定比公司開的高，也有低於公司出價的案例。所以在決定走法院之前，先評估你的鑑價基礎是否站得住腳。
Q3公司後來取消合併了，我的股份收買請求還有效嗎？▾
沒有了。第四項明確規定，公司取消合併決議時，你的收買請求權同時失效。這是合理的，因為合併取消後你的股份繼續存在於原公司，沒有被強迫離場的問題了。同樣地，如果你在異議期限和聲請裁定期限內都沒有採取行動，權利也消滅。內行人提示：如果你懷疑公司是為了拖延時間故意先宣布合併再取消，讓你白忙一場，你可以考慮以其他法律途徑（如公司法第 245 條檢查人制度）調查控制公司是否有損害從屬公司利益的行為。
Q4公司法第 316-2 條是什麼？▾
簡易合併制度，控制公司持股從屬公司 90% 以上時，以董事會三分之二決議取代股東會，免經少數股東表決；同時建立公平價格收買請求權作為退出保障。
Q5什麼是「控制公司」與「從屬公司」？▾
依公司法第 369-1 至 369-3 條，一公司持有他公司有表決權股份過半，或對其營業有控制力者為控制公司，他公司為從屬公司。本條進一步要求持股達 90% 以上方適用簡易合併。
Q6「公平價格」是什麼？▾
排除合併因素影響、由獨立鑑價方法估算之股份價值。實務常用淨資產法、收益法、市場法多元評價，法院裁定時亦多採此基準，而非單純引用合併消息公告後之市場價格。
Q7簡易合併在大陸法系是什麼地位？▾
我國 316-2 條繼受自美國 Delaware DGCL § 253 short-form merger，同時參酌日本会社法 784 略式合併與韓國 상법 527-2 간이합병制度，是大陸法系商法引進英美法企業組織創新之典型案例。
Q8簡易合併要怎麼跑完整程序？▾
1. 確認控制公司持股 ≥90%；2. 兩公司董事會三分之二出席過半數決議；3. 從屬公司通知股東指定 ≥30 日異議期；4. 受理書面異議；5. 60 日內協商公平價格；6. 90 日內付款；7. 章程修正者另依 277 條召股東會。
Q9少數股東怎麼提出股份收買請求？▾
收到合併通知後 30 日內以書面（建議存證信函）向公司提出異議聲明，明確表示請求按公平價格收買股份。同步委託獨立鑑價機構出具估值報告作為協商或聲請法院之依據。
Q10公平價格怎麼計算？▾
原則由公司與股東協商，實務上多以獨立鑑價機構出具之估值為基礎。鑑價方法包括淨資產法（看帳面）、收益法（看未來現金流折現）、市場法（看可比交易）。法院裁定時通常委請鑑價機構重新評估。
Q11怎麼聲請法院裁定公平價格？▾
60 日協商期屆滿未達成協議者，於接下來 30 日內向公司所在地法院提出非訟事件聲請。應附董事會決議通知、書面異議聲明、獨立鑑價報告等資料。
Q12簡易合併 vs 一般合併差在哪？▾
一般合併（316 條）須股東會三分之二特別決議，簡易合併（316-2 條）只要董事會決議。簡易合併限控制公司持股 ≥90% 之情況，且少數股東保護不適用 317 條而改用 316-2 條第 2-3 項機制。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_merger | short_form_merger |
|---|---|---|
| 持股門檻 | 無限制 | 控制公司持股 ≥ 90% |
| 決議機關 | 股東會 | 兩公司董事會 |
| 決議門檻 | 代表已發行股份 2/3 出席、出席股東表決權過半數同意 | 董事 2/3 以上出席、出席董事過半數同意 |
| 少數股東收買請求權依據 | 公司法第 317 條 | 公司法第 316-2 條第 2 項（317 條不適用於控制公司） |
| 公平價格爭議解決 | 317 條相關機制 | 60 日協商 + 30 日聲請法院裁定 |
| 付款期限 | 依 317 條相關規定 | 董事會決議日起 90 日內 |
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