公司法 第 316-2 條（簡易合併）
- 1.控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
- 2.從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
- 3.從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
- 4.第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。
- 5.第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
- 6.控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。
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重點摘要公司法第 316-2 條允許控制公司持股 90% 以上時以董事會決議完成合併，少數股東有 30 日異議期請求公平價格收買。
Q · 持股 90% 以上的母公司要合併子公司，少數股東能擋嗎？
依公司法第 316-2 條，控制公司持股從屬公司 90% 以上時，兩公司董事會三分之二以上出席、過半數同意即可完成合併，不經股東會表決，少數股東沒有否決權。但法律給少數股東「退出權」：收到合併通知後 30 日內以書面提出異議，可請求公司按當時公平價格收買股份；60 日內未達協議者，再 30 日內可聲請法院裁定價格。
白話解讀
母公司持有子公司90%以上的股份，在法律上已經是壓倒性的控制。這時候要合併，還需要走完整的股東會特別決議程序嗎？本條的答案是：不用。控制公司和從屬公司各自的董事會通過就行，三分之二董事出席、過半數同意，股東會直接跳過。這叫「簡易合併」。但跳過股東會不代表少數股東的權利就消失了。法律給了從屬公司那不到10%的股東一條退路：在收到合併通知後的30天內，以書面提出異議，要求公司按「當時公平價格」買回你的股份。談不攏價格？60天內沒共識，你再花30天去聲請法院裁定價格。這整套機制的設計邏輯是：母公司90%都拿了，合併是必然的結局，但少數股東不能被關在裡面出不去。
法律定性
公司法第 316-2 條為簡易合併制度，允許控制公司持有從屬公司 90% 以上已發行股份時，得以兩公司董事會三分之二以上出席、過半數同意之決議完成合併，免經股東會決議；同時建立少數股東之公平價格股份收買請求權與法院裁定機制作為配套保障。
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Q1公司法第 316-2 條是什麼？▾
簡易合併制度，控制公司持股 90% 以上時免經股東會決議
Q2簡易合併要走什麼程序？▾
兩公司董事會三分之二以上出席、過半數同意決議，並通知從屬公司股東至少 30 日異議期
Q3少數股東如何請求收買股份？▾
30 日內以書面異議請求按公平價格收買，60 日內協商，未果再 30 日內聲請法院裁定
Q4簡易合併與一般合併有什麼不同？▾
一般合併須股東會三分之二特別決議，簡易合併只要董事會決議
Q5公平價格是誰來決定？▾
原則公司與股東協商；60 日未達協議者由法院裁定
Q6公司取消合併決議後，收買請求權還有效嗎？▾
無效。公司取消合併決議時，股份收買請求權同時失效
Q7持股剛好 90% 可以用簡易合併嗎？▾
可以，條文寫「百分之九十以上」，達 90% 即符合
Q8控制公司因合併修改章程也跳過股東會嗎？▾
不行。控制公司因合併修章仍須依第 277 條召開股東會
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | general_merger | short_form_merger |
|---|---|---|
| 持股門檻 | 無限制 | 控制公司持股 ≥ 90% |
| 決議機關 | 股東會 | 兩公司董事會 |
| 決議門檻 | 代表已發行股份 2/3 出席、出席股東表決權過半數同意 | 董事 2/3 以上出席、出席董事過半數同意 |
| 少數股東收買請求權依據 | 公司法第 317 條 | 公司法第 316-2 條第 2 項（317 條不適用於控制公司） |
| 公平價格爭議解決 | 317 條相關機制 | 60 日協商 + 30 日聲請法院裁定 |
| 付款期限 | 依 317 條相關規定 | 董事會決議日起 90 日內 |
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