公司法 第 316-2 條（簡易合併）
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- 1.控制公司持有從屬公司百分之九十以上已發行股份者，得經控制公司及從屬公司之董事會以董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之決議，與其從屬公司合併。其合併之決議，不適用第三百十六條第一項至第三項有關股東會決議之規定。
- 2.從屬公司董事會為前項決議後，應即通知其股東，並指定三十日以上期限，聲明其股東得於期限內提出書面異議，請求從屬公司按當時公平價格，收買其持有之股份。
- 3.從屬公司股東與從屬公司間依前項規定協議決定股份價格者，公司應自董事會決議日起九十日內支付價款；其自董事會決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之裁定。
- 4.第二項從屬公司股東收買股份之請求，於公司取銷合併之決議時，失其效力。股東於第二項及第三項規定期間內不為請求或聲請時，亦同。
- 5.第三百十七條有關收買異議股東所持股份之規定，於控制公司不適用之。
- 6.控制公司因合併而修正其公司章程者，仍應依第二百七十七條規定辦理。
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重點摘要公司法第 316-2 條允許控制公司持股 90% 以上時以董事會決議完成合併，少數股東有 30 日異議期請求公平價格收買。
Q · 持股 90% 以上的母公司要合併子公司，少數股東能擋嗎？
擋不掉合併，但 30 日內可請求公平價格收買離場
依公司法第 316-2 條，控制公司持股從屬公司 90% 以上時，兩公司董事會三分之二以上出席、過半數同意即可完成合併，不經股東會表決，少數股東沒有否決權。但法律給少數股東「退出權」：收到合併通知後 30 日內以書面提出異議，可請求公司按當時公平價格收買股份；60 日內未達協議者，再 30 日內可聲請法院裁定價格。
深度解讀
母公司持有子公司90%以上的股份，在法律上已經是壓倒性的控制。這時候要合併，還需要走完整的股東會特別決議程序嗎？本條的答案是：不用。控制公司和從屬公司各自的董事會通過就行，三分之二董事出席、過半數同意，股東會直接跳過。這叫「簡易合併」。但跳過股東會不代表少數股東的權利就消失了。法律給了從屬公司那不到10%的股東一條退路：在收到合併通知後的30天內，以書面提出異議，要求公司按「當時公平價格」買回你的股份。談不攏價格？60天內沒共識，你再花30天去聲請法院裁定價格。這整套機制的設計邏輯是：母公司90%都拿了，合併是必然的結局，但少數股東不能被關在裡面出不去。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 5 國規定對照
立法沿革 1 版
- 持有名詞
- 第三百十六條第一項至第三項條文
- 異議名詞
- 第三百十七條條文
- 第二百七十七條條文
- 公司法 第 277 條條文
- 公司法 第 316 條條文
- 公司法 第 317 條條文
本條有 1 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。