公司法 第 316-1 條（公司合併其存續及新設公司之限制）
- 1.股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或新設公司以股份有限公司為限。
- 2.股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 316 條之 1 規定股份有限公司合併或分割後，存續或新設公司一律以股份有限公司為限，不能退回有限公司。
Q · 有限公司被合併後可以繼續當有限公司嗎？
依公司法第 316 條之 1，股份有限公司與有限公司合併，或股份有限公司分割，其存續公司或新設公司一律以股份有限公司為限。立法目的在強化合併分割後的治理結構與資訊揭露，避免退回到較鬆散的有限公司型態。當事人不能透過合併契約自由約定存續公司型態，這是強制規定。
白話解讀
你經營的有限公司談好了一樁合併案，以為合併後可以選擇繼續當有限公司。不行。法律只給你一個選項：股份有限公司。不管是兩家股份有限公司合併，還是有限公司和股份有限公司合併，最後活下來的那家或新成立的那家，只能是股份有限公司。分割也是同一個邏輯：股份有限公司拆出去的，不能變成有限公司。這不是立法者的偏好，是制度設計的單行道。股份有限公司的財務透明度、股東保護機制、資訊揭露義務，全部比有限公司嚴格。法律的邏輯是：公司可以往治理更嚴格的方向走，不能往更鬆散的方向退。你如果是有限公司的股東，合併後你的身份會從「社員」變成「股東」，權利義務結構整個重新洗牌。
法律定性
公司法第 316 條之 1 為合併與分割之組織型態強制規範，明定股份有限公司相互合併、或股份有限公司與有限公司合併時，存續或新設公司均須為股份有限公司；股份有限公司分割時，存續或新設公司亦同。本條為民國 90 年配合公司分割制度增訂，建立「治理升級單行道」原則。
試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考
🗺 判斷流程
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法 316-1 條是什麼？▾
規定股份有限公司合併或分割後，存續或新設公司只能是股份有限公司，組織型態不能往較鬆散的方向退
Q2兩家有限公司可以合併成有限公司嗎？▾
本條規範的是股份有限公司相互間或股份有限公司與有限公司合併，兩家有限公司合併依第 113 條準用無限公司規定
Q3為什麼分割出去的公司不能是有限公司？▾
立法目的是確保分割後的公司有足夠治理機制保護債權人與股東，避免治理倒退
Q4有限公司股東被合併後權利如何變化？▾
從社員身份轉為股東，治理結構升級為董事會、監察人、股東會三層架構
Q5合併後組織型態轉換的成本要誰承擔？▾
由存續公司承擔，包含增設董監事報酬、會計師查核費、股東會召集成本等
Q6可以用合併契約約定存續公司為有限公司嗎？▾
不可以。本條是強制規定，當事人合意違反者無效
Q7簡易合併也適用本條限制嗎？▾
適用。第 316 條之 2 簡易合併僅是決議程序簡化，組織型態限制仍依本條
Q8如果不同意合併後的型態升級可以怎麼做？▾
依公司法第 317 條於股東會表示異議，請求公司按公平價格收買股份
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 情境 | 存續公司型態 | 適用條文 |
|---|---|---|
| 兩家股份有限公司合併 | 股份有限公司（強制） | 公司法 316-1 I |
| 股份有限公司與有限公司合併 | 股份有限公司（強制） | 公司法 316-1 I |
| 股份有限公司分割 | 股份有限公司（強制） | 公司法 316-1 II |
| 兩家有限公司合併 | 實務上有爭議空間 | 公司法 113 準用無限公司 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較