公司法 第 316-1 條（公司合併其存續及新設公司之限制）
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- 1.股份有限公司相互間合併，或股份有限公司與有限公司合併者，其存續或新設公司以股份有限公司為限。
- 2.股份有限公司分割者，其存續公司或新設公司以股份有限公司為限。
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重點摘要公司法第 316 條之 1 規定股份有限公司合併或分割後，存續或新設公司一律以股份有限公司為限，不能退回有限公司。
Q · 有限公司被合併後可以繼續當有限公司嗎？
不行。存續公司只能是股份有限公司
依公司法第 316 條之 1，股份有限公司與有限公司合併，或股份有限公司分割，其存續公司或新設公司一律以股份有限公司為限。立法目的在強化合併分割後的治理結構與資訊揭露，避免退回到較鬆散的有限公司型態。當事人不能透過合併契約自由約定存續公司型態，這是強制規定。
深度解讀
你經營的有限公司談好了一樁合併案，以為合併後可以選擇繼續當有限公司。不行。法律只給你一個選項：股份有限公司。不管是兩家股份有限公司合併，還是有限公司和股份有限公司合併，最後活下來的那家或新成立的那家，只能是股份有限公司。分割也是同一個邏輯：股份有限公司拆出去的，不能變成有限公司。這不是立法者的偏好，是制度設計的單行道。股份有限公司的財務透明度、股東保護機制、資訊揭露義務，全部比有限公司嚴格。法律的邏輯是：公司可以往治理更嚴格的方向走，不能往更鬆散的方向退。你如果是有限公司的股東，合併後你的身份會從「社員」變成「股東」，權利義務結構整個重新洗牌。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
立法沿革 1 版
- 存續公司名詞
本條有 1 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。