重點摘要公司法第 316 條規範解散、合併、分割之股東會特別決議：須代表已發行股份三分之二以上股東出席，並以出席表決權過半數同意。
Q · 大股東要解散公司，小股東有辦法擋嗎？
持股逾三分之一即可缺席否決
依公司法第 316 條第 1 項，解散、合併、分割之決議需代表已發行股份總數三分之二以上股東出席。只要你持有超過三分之一股份，集體拒絕出席就能讓出席率達不到門檻，根本不必到場投反對票。出席門檻本身就是少數股東的否決槓桿。公開發行公司另有彈性備用方案：三分之二出席門檻達不到時，可改用過半出席搭配出席表決權三分之二同意。
讓一家公司消失、被另一家吞掉、或被切成好幾塊，這三件事都是公司生命中最極端的決定。所以法律把門檻設得比一般決議高很多。一般議案只需要過半出席、過半同意。但解散、合併、分割需要代表已發行股份總數三分之二以上的股東到場，然後出席股東表決權過半數同意。這個「三分之二出席」的要求就是小股東的護欄。持有超過三分之一股份的股東群體，只要集體拒絕出席就能擋下這個決定，不需要到場投反對票。對公開發行公司有一個放寬：如果三分之二門檻達不到，可以降到過半數出席，但同意比例要拉高到出席的三分之二。章程可以把門檻訂得更高，但不能更低。第四項規定解散時董事會必須通知各股東。這不是客氣，是法定義務。不通知是程序違法。
公司法第 316 條為股份有限公司股東會特別決議門檻規範，適用於解散、合併、分割三類重大不可逆決議。原則採三分之二出席搭配過半同意；公開發行公司可改採過半出席搭配三分之二同意。章程得加重不得減輕，並課予董事會解散時通知各股東之法定義務。
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若大股東單獨持股逾三分之二，形式上可在出席與投票兩端過關。但小股東仍有兩個武器：第一，可主張濫用多數決，訴請撤銷決議。第二，依公司法第 317 條行使股份收買請求權，公司必須以公平價格買回。實務上公平價格通常以決議日前市場價格或淨值為基礎，準備獨立估值報告是打贏收買價格爭議的關鍵。
非公開公司只能用第 1 項：三分之二出席、過半同意。公開發行公司多了第 2 項備用：三分之二出席門檻達不到時，可改用過半出席搭配三分之二同意。公司通常會在委託書徵求階段就精算出席率，決定主推哪個模式。作為散戶，你收到的委託書徵求就是公司在搶你的出席數字。
規範股東會對公司解散、合併或分割的特別決議門檻，須三分之二股東出席加過半同意。
普通決議過半出席過半同意即可，特別決議要三分之二出席加過半同意，門檻整整高一階。
公司實際發行流通在外的股份合計數，作為計算出席門檻與表決權的分母，不含庫藏股。
依公司法第 315 條，有章程所訂解散事由、所營事業終止、股東會決議、合併分割、破產、命令解散等六類。
出席股東所持股份數除以已發行股份總數，非公開公司須達三分之二，公開公司備用門檻為過半。
依公司法第 330 條，先清償債務後依持股比例分配。實務上耗時 1-3 年。
持股逾三分之一者直接缺席即可。持股不足者串聯其他反對股東集體缺席壓低出席率到三分之二以下即流會。
依公司法第 317 條，於決議日起 20 日內書面請求，主張公平價格。爭議可訴請法院裁定。
企併法 18 條為合併情境特別法，部分門檻設計較公司法 316 寬鬆。同時符合時優先適用企併法。
解散使公司消滅；合併兩公司變一個；分割一家拆成多家。三者法律後果不同但本條門檻相同。
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| 非公開公司 vs 公開發行公司特別決議門檻對照 |
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外國公司認許之登記，應隨交繳納登記費一千元，並繳執照費五百元。
股東會對於公司解散或合併之決議，應有代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。
股東會對於公司解散或合併之決議，應有代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權四分之三以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。
立法理由一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。 二、原第二項順移為第四項。
股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。
立法理由一、按公司分割對於股東權益影響重大，故股東會對於分割之表決權數，與第一百八十五條規定讓與全部營業或財產情形相當，表決權數宜採特別決議，至於解散、合併，亦與上開情形相當，配合調整，爰修正第一項。 二、第二項配合第一項表決權數亦採特別決議，爰予修正。
股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。
立法理由一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除原第四項有關無記名股票之規定。
外國公司認許之登記，應隨交繳納登記費一千元，並繳執照費五百元。
股東會對於公司解散或合併之決議，應有代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者，並應公告之。
一、為使規模較大公開發行股票之公司遇有特別議案時，股東會易於召開，在不違反多數決議之原則下，參考日本商法第三四三條之規定，增訂第二項及三項，以緩和股東收購委託書之壓力，及保障大眾投資者權益。 二、原第二項順移為第四項。
一、按公司分割對於股東權益影響重大，故股東會對於分割之表決權數，與第一百八十五條規定讓與全部營業或財產情形相當，表決權數宜採特別決議，至於解散、合併，亦與上開情形相當，配合調整，爰修正第一項。 二、第二項配合第一項表決權數亦採特別決議，爰予修正。
一、第一項至第三項未修正。 二、配合無記名股票制度之廢除，刪除原第四項有關無記名股票之規定。
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