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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法第 316 條

1.股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
2.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
3.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
4.公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第 316 條規範解散、合併、分割之股東會特別決議：須代表已發行股份三分之二以上股東出席，並以出席表決權過半數同意。

Q · 大股東要解散公司，小股東有辦法擋嗎？

依公司法第 316 條第 1 項，解散、合併、分割之決議需代表已發行股份總數三分之二以上股東出席。只要你持有超過三分之一股份，集體拒絕出席就能讓出席率達不到門檻，根本不必到場投反對票。出席門檻本身就是少數股東的否決槓桿。公開發行公司另有彈性備用方案：三分之二出席門檻達不到時，可改用過半出席搭配出席表決權三分之二同意。

白話解讀

讓一家公司消失、被另一家吞掉、或被切成好幾塊，這三件事都是公司生命中最極端的決定。所以法律把門檻設得比一般決議高很多。一般議案只需要過半出席、過半同意。但解散、合併、分割需要代表已發行股份總數三分之二以上的股東到場，然後出席股東表決權過半數同意。這個「三分之二出席」的要求就是小股東的護欄。持有超過三分之一股份的股東群體，只要集體拒絕出席就能擋下這個決定，不需要到場投反對票。對公開發行公司有一個放寬：如果三分之二門檻達不到，可以降到過半數出席，但同意比例要拉高到出席的三分之二。章程可以把門檻訂得更高，但不能更低。第四項規定解散時董事會必須通知各股東。這不是客氣，是法定義務。不通知是程序違法。

法律定性

公司法第 316 條為股份有限公司股東會特別決議門檻規範，適用於解散、合併、分割三類重大不可逆決議。原則採三分之二出席搭配過半同意；公開發行公司可改採過半出席搭配三分之二同意。章程得加重不得減輕，並課予董事會解散時通知各股東之法定義務。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

🧮 本條試算

試算要素已發行股份總數（股）預估出席股份數（股）預估同意表決權數（股）公司類型章程是否加重門檻章程出席門檻（若加重）（%）章程同意比例（若加重）（%）

試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。

🗺 判斷流程

流程圖載入中…

容易搞混的概念 AI 輔助整理

title	headers	rows
非公開公司 vs 公開發行公司特別決議門檻對照	[ "項目", "非公開發行公司（第 1 項）", "公開發行公司（第 2 項備用）" ]	[ [ "出席門檻", "已發行股份三分之二以上", "已發行股份過半數" ], [ "同意比例", "出席表決權過半數", "出席表決權三分之二以上" ], [ "章程加重", "可", "可" ], [ "章程減輕", "不可", "不可" ], [ "適用前提", "原則適用", "三分之二出席門檻達不到時備用" ] ]

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法第 309 条第 2 項（株主総会の特別決議：議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の 3 分の 2 以上の賛成）

🇰🇷 韓國상법 제 434 조（주주총회의 특별결의：출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수로써 결의）

🇨🇳 中國中华人民共和国公司法第 43 条 / 第 103 条（修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散需经代表三分之二以上表决权的股东通过）

🇩🇪 德國AktG § 262 Abs. 1 Nr. 2、§ 179 Abs. 2、UmwG § 65（Auflösungs- und Verschmelzungsbeschluss erfordert eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals）

🇫🇷 法國Code de commerce L.225-96（assemblée générale extraordinaire：majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés）

🇺🇸 美國Model Business Corporation Act § 14.02 / Delaware DGCL § 271, § 275（dissolution and merger require majority approval of outstanding voting shares; some states require supermajority via charter）

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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