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編章節定位

第一章總則 §1
第二章無限公司 §40
- 第一節設立 §40
- 第二節公司之內部關係 §42
- 第三節公司之對外關係 §56
- 第四節退股 §65
- 第五節解散、合併及變更組織 §71
- 第六節清算 §79
第三章有限公司 §98
第四章兩合公司 §114
第五章股份有限公司 §128
- 第一節設立 §128
- 第二節股份 §156
- 第三節股東會 §170
- 第四節董事及董事會 §192
- 第五節監察人 §216
- 第六節會計 §228
- 第七節公司債 §246
- 第八節發行新股 §266
- 第九節變更章程 §277
- 第十節公司重整 §282
- 第十一節解散、合併及分割 §315
- 第十二節清算 §322
  - 第一目普通清算 §322
  - 第二目特別清算 §335
- 第十三節閉鎖性股份有限公司 §356-1
第六章（刪除） §357
第六章之一關係企業 §369-1
第七章外國公司 §370
第八章登記 §387
- 第一節申請 §387
- 第二節規費 §438
第九章附則 §447

📚資料來源：全國法規資料庫、立法院法律系統🕑閱讀時間 6 分鐘

公司法第 316 條

1.股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
2.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
3.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
4.公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。

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白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準

重點摘要公司法第 316 條規範解散、合併、分割之股東會特別決議：須代表已發行股份三分之二以上股東出席，並以出席表決權過半數同意。

Q · 大股東要解散公司，小股東有辦法擋嗎？

依公司法第 316 條第 1 項，解散、合併、分割之決議需代表已發行股份總數三分之二以上股東出席。只要你持有超過三分之一股份，集體拒絕出席就能讓出席率達不到門檻，根本不必到場投反對票。出席門檻本身就是少數股東的否決槓桿。公開發行公司另有彈性備用方案：三分之二出席門檻達不到時，可改用過半出席搭配出席表決權三分之二同意。

白話解讀

讓一家公司消失、被另一家吞掉、或被切成好幾塊，這三件事都是公司生命中最極端的決定。所以法律把門檻設得比一般決議高很多。一般議案只需要過半出席、過半同意。但解散、合併、分割需要代表已發行股份總數三分之二以上的股東到場，然後出席股東表決權過半數同意。這個「三分之二出席」的要求就是小股東的護欄。持有超過三分之一股份的股東群體，只要集體拒絕出席就能擋下這個決定，不需要到場投反對票。對公開發行公司有一個放寬：如果三分之二門檻達不到，可以降到過半數出席，但同意比例要拉高到出席的三分之二。章程可以把門檻訂得更高，但不能更低。第四項規定解散時董事會必須通知各股東。這不是客氣，是法定義務。不通知是程序違法。

法律定性

公司法第 316 條為股份有限公司股東會特別決議門檻規範，適用於解散、合併、分割三類重大不可逆決議。原則採三分之二出席搭配過半同意；公開發行公司可改採過半出席搭配三分之二同意。章程得加重不得減輕，並課予董事會解散時通知各股東之法定義務。

試算與流程 AI 輔助整理，結果僅供參考

🧮 本條試算

試算要素已發行股份總數（股）預估出席股份數（股）預估同意表決權數（股）公司類型章程是否加重門檻章程出席門檻（若加重）（%）章程同意比例（若加重）（%）

試算結果僅供參考，實際期間受法定中斷／不完成等事由影響，個案請洽專業人士。

🗺 判斷流程

流程圖載入中…

大家也在問 AI 輔助整理

Q1大股東持股超過三分之二，小股東完全沒辦法嗎？▾

若大股東單獨持股逾三分之二，形式上可在出席與投票兩端過關。但小股東仍有兩個武器：第一，可主張濫用多數決，訴請撤銷決議。第二，依公司法第 317 條行使股份收買請求權，公司必須以公平價格買回。實務上公平價格通常以決議日前市場價格或淨值為基礎，準備獨立估值報告是打贏收買價格爭議的關鍵。

Q2公開發行公司跟非公開公司的門檻差在哪？▾

非公開公司只能用第 1 項：三分之二出席、過半同意。公開發行公司多了第 2 項備用：三分之二出席門檻達不到時，可改用過半出席搭配三分之二同意。公司通常會在委託書徵求階段就精算出席率，決定主推哪個模式。作為散戶，你收到的委託書徵求就是公司在搶你的出席數字。

Q3公司法 316 條是什麼？▾

規範股東會對公司解散、合併或分割的特別決議門檻，須三分之二股東出席加過半同意。

Q4特別決議跟普通決議差在哪？▾

普通決議過半出席過半同意即可，特別決議要三分之二出席加過半同意，門檻整整高一階。

Q5什麼叫已發行股份總數？▾

公司實際發行流通在外的股份合計數，作為計算出席門檻與表決權的分母，不含庫藏股。

Q6公司解散有哪幾種方式？▾

依公司法第 315 條，有章程所訂解散事由、所營事業終止、股東會決議、合併分割、破產、命令解散等六類。

Q7怎麼計算股東會出席門檻？▾

出席股東所持股份數除以已發行股份總數，非公開公司須達三分之二，公開公司備用門檻為過半。

Q8公司解散後剩餘財產怎麼分？▾

依公司法第 330 條，先清償債務後依持股比例分配。實務上耗時 1-3 年。

Q9小股東怎麼擋下解散合併案？▾

持股逾三分之一者直接缺席即可。持股不足者串聯其他反對股東集體缺席壓低出席率到三分之二以下即流會。

Q10反對股東怎麼請求公司收買股份？▾

依公司法第 317 條，於決議日起 20 日內書面請求，主張公平價格。爭議可訴請法院裁定。

Q11公司法 316 vs 企業併購法 18 哪個適用？▾

企併法 18 條為合併情境特別法，部分門檻設計較公司法 316 寬鬆。同時符合時優先適用企併法。

Q12解散 vs 合併 vs 分割差在哪？▾

解散使公司消滅；合併兩公司變一個；分割一家拆成多家。三者法律後果不同但本條門檻相同。

容易搞混的概念 AI 輔助整理

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非公開公司 vs 公開發行公司特別決議門檻對照	[ "項目", "非公開發行公司（第 1 項）", "公開發行公司（第 2 項備用）" ]	[ [ "出席門檻", "已發行股份三分之二以上", "已發行股份過半數" ], [ "同意比例", "出席表決權過半數", "出席表決權三分之二以上" ], [ "章程加重", "可", "可" ], [ "章程減輕", "不可", "不可" ], [ "適用前提", "原則適用", "三分之二出席門檻達不到時備用" ] ]

其他國家怎麼規定 6 國

🇯🇵 日本会社法第 309 条第 2 項（株主総会の特別決議：議決権の過半数を有する株主が出席し、出席株主の議決権の 3 分の 2 以上の賛成）

🇰🇷 韓國상법 제 434 조（주주총회의 특별결의：출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3 분의 1 이상의 수로써 결의）

🇨🇳 中國中华人民共和国公司法第 43 条 / 第 103 条（修改公司章程、增减注册资本、合并、分立、解散需经代表三分之二以上表决权的股东通过）

🇩🇪 德國AktG § 262 Abs. 1 Nr. 2、§ 179 Abs. 2、UmwG § 65（Auflösungs- und Verschmelzungsbeschluss erfordert eine Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals）

🇫🇷 法國Code de commerce L.225-96（assemblée générale extraordinaire：majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés）

🇺🇸 美國Model Business Corporation Act § 14.02 / Delaware DGCL § 271, § 275（dissolution and merger require majority approval of outstanding voting shares; some states require supermajority via charter）

AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準

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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。

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