公司法 第 316 條
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重點摘要公司法第 316 條規範解散、合併、分割之股東會特別決議：須代表已發行股份三分之二以上股東出席，並以出席表決權過半數同意。
Q · 大股東要解散公司，小股東有辦法擋嗎？
持股逾三分之一即可缺席否決
依公司法第 316 條第 1 項，解散、合併、分割之決議需代表已發行股份總數三分之二以上股東出席。只要你持有超過三分之一股份，集體拒絕出席就能讓出席率達不到門檻，根本不必到場投反對票。出席門檻本身就是少數股東的否決槓桿。公開發行公司另有彈性備用方案：三分之二出席門檻達不到時，可改用過半出席搭配出席表決權三分之二同意。
深度解讀
讓一家公司消失、被另一家吞掉、或被切成好幾塊，這三件事都是公司生命中最極端的決定。所以法律把門檻設得比一般決議高很多。一般議案只需要過半出席、過半同意。但解散、合併、分割需要代表已發行股份總數三分之二以上的股東到場，然後出席股東表決權過半數同意。這個「三分之二出席」的要求就是小股東的護欄。持有超過三分之一股份的股東群體，只要集體拒絕出席就能擋下這個決定，不需要到場投反對票。對公開發行公司有一個放寬：如果三分之二門檻達不到，可以降到過半數出席，但同意比例要拉高到出席的三分之二。章程可以把門檻訂得更高，但不能更低。第四項規定解散時董事會必須通知各股東。這不是客氣，是法定義務。不通知是程序違法。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
相關函釋 3 則
立法沿革 5 版
- 要旨名詞
本條有 5 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。