公司法 第 277 條（變更章程）

第三項提供了備用方案：只要已發行股份總數過半數出席，出席股東表決權三分之二以上同意也行。這個「降出席、升表決」的設計就是為了解決大公司股東分散、難以到場的現實。徵求委託書是實務上衝高出席率的主要手段，經營團隊應在股東會前啟動委託書徵求程序；反對方則要盯對手徵求的委託書數量。

可以。第四項明文規定「章程有較高之規定者，從其規定」。例如章程可以規定修章需要四分之三出席或三分之二同意，但不能低於法定門檻。有些公司會在創立時把修章門檻設得特別高作為創辦人保護手段，這在公司章程裡叫「防禦條款」，新投資人進來前應該先看章程裡有沒有這種設計。

數學上完全可以。只要集結超過三分之一的股份不出席或投反對票，出席門檻就達不到。台灣上市公司平均股東會出席率約六到七成，扣掉大股東的比例後，散戶的集體力量其實常常是決定勝負的關鍵。投保中心可以代理小股東提起訴訟或參與股東會，善用這個公共資源。

規範股份有限公司章程變更程序，建立股東會特別決議的雙重門檻：三分之二出席、過半數同意，是股份有限公司治理的核心程序規範。

公司法上對章程變更、合併分割、解散等根本性議案，要求出席門檻三分之二、表決門檻過半數的高標準決議形式，與普通決議（過半數出席、過半數同意）相對。

第 277 條第三項提供降出席門檻備案：若出席不足三分之二，可改採過半數出席、出席表決權三分之二同意，反映大公司股東分散難以集結出席的現實。

第 277 條第四項允許公司在章程內設高於法定的修章門檻（如 3/4 出席或 2/3 同意），但不能低於法定門檻，常作為創辦人或大股東的防禦條款。

董事會提案 → 發股東會召集通知（載修章議案）→ 開會點算 2/3 出席 → 過半數表決同意 → 20 日內向經濟部辦理變更登記。

先算 2/3 出席能否達標，達標走標準路徑；不達標但過半數出席時，須出席表決權 2/3 同意才能通過第三項備案。

反對股東於決議日起 30 日內依公司法第 189 條向法院聲請撤銷決議；若決議內容違反強行法規，依第 191 條為當然無效不受時限。

可以。於開會前以書面通知公司反對，會中投反對票後，依公司法第 187 條行使股份收買請求權，公司應以公平價格收買。

出席門檻：特別 2/3、普通 1/2；表決門檻：兩者皆過半數；適用議案：特別決議用於章程變更等根本性議案，普通決議用於選董監、承認財報等日常治理。