公司法 第 277 條（變更章程）
- 1.公司非經股東會決議，不得變更章程。
- 2.前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 3.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 4.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
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重點摘要公司法第 277 條規定章程變更須股東會特別決議：三分之二股份出席、過半數同意，公開發行公司可改用過半數出席、三分之二同意。
Q · 股東會修改公司章程要多少同意才能過？
依公司法第 277 條第二項，章程變更須代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意。公開發行公司若出席不足三分之二，得以過半數出席、出席股東表決權三分之二以上同意行之（第三項）。章程訂有更高門檻者從其規定。違反此程序的決議，股東得於決議日起 30 日內依公司法第 189 條向法院聲請撤銷。
白話解讀
章程是公司的憲法，裡面寫了公司名稱、資本額、董事人數、營業項目這些最根本的規則。改章程不是董事會說了算，必須經過股東會決議，而且不是普通決議就夠，門檻高得很：代表已發行股份總數三分之二以上的股東要到場，到場的人裡面過半數同意才行。這個「三分之二出席、過半數同意」的雙重門檻，實務上叫「特別決議」。但立法者也知道，大公司股東動輒數萬人，要湊到三分之二出席幾乎不可能。所以第三項開了一條降門檻的路：公開發行公司如果到不了三分之二，只要過半數出席，出席股東三分之二以上同意也行。注意這裡的數學：降了出席門檻，但同時提高了表決門檻，總體保護力度其實差不多。而且第四項說，如果你的章程設了更高的門檻，從其規定。公司可以自己加碼保護，但不能打折。
法律定性
公司法第 277 條規範股份有限公司章程變更程序，建立「股東會特別決議」為章程修改的必要法定程序，並設定三分之二出席、過半數同意之雙重門檻，以保障章程作為公司根本契約的穩定性。第三項為公開發行公司提供降出席門檻、升表決門檻的替代方案；第四項允許章程自訂更嚴格門檻。
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Q1公開發行公司股東會出席率湊不到三分之二怎麼辦？▾
第三項提供了備用方案：只要已發行股份總數過半數出席，出席股東表決權三分之二以上同意也行。這個「降出席、升表決」的設計就是為了解決大公司股東分散、難以到場的現實。徵求委託書是實務上衝高出席率的主要手段，經營團隊應在股東會前啟動委託書徵求程序；反對方則要盯對手徵求的委託書數量。
Q2章程可以規定比法律更高的門檻嗎？▾
可以。第四項明文規定「章程有較高之規定者，從其規定」。例如章程可以規定修章需要四分之三出席或三分之二同意，但不能低於法定門檻。有些公司會在創立時把修章門檻設得特別高作為創辦人保護手段，這在公司章程裡叫「防禦條款」，新投資人進來前應該先看章程裡有沒有這種設計。
Q3小股東真的能擋下修章案嗎？▾
數學上完全可以。只要集結超過三分之一的股份不出席或投反對票，出席門檻就達不到。台灣上市公司平均股東會出席率約六到七成，扣掉大股東的比例後，散戶的集體力量其實常常是決定勝負的關鍵。投保中心可以代理小股東提起訴訟或參與股東會，善用這個公共資源。
Q4公司法第 277 條是什麼？▾
規範股份有限公司章程變更程序，建立股東會特別決議的雙重門檻：三分之二出席、過半數同意，是股份有限公司治理的核心程序規範。
Q5什麼叫股東會特別決議？▾
公司法上對章程變更、合併分割、解散等根本性議案，要求出席門檻三分之二、表決門檻過半數的高標準決議形式，與普通決議（過半數出席、過半數同意）相對。
Q6公開發行公司有什麼特殊規定？▾
第 277 條第三項提供降出席門檻備案：若出席不足三分之二，可改採過半數出席、出席表決權三分之二同意，反映大公司股東分散難以集結出席的現實。
Q7章程加碼條款是什麼意思？▾
第 277 條第四項允許公司在章程內設高於法定的修章門檻（如 3/4 出席或 2/3 同意），但不能低於法定門檻，常作為創辦人或大股東的防禦條款。
Q8公司怎麼修改章程？▾
董事會提案 → 發股東會召集通知（載修章議案）→ 開會點算 2/3 出席 → 過半數表決同意 → 20 日內向經濟部辦理變更登記。
Q9公發公司章程變更門檻怎麼算？▾
先算 2/3 出席能否達標，達標走標準路徑；不達標但過半數出席時，須出席表決權 2/3 同意才能通過第三項備案。
Q10違反章程變更程序怎麼救濟？▾
反對股東於決議日起 30 日內依公司法第 189 條向法院聲請撤銷決議；若決議內容違反強行法規，依第 191 條為當然無效不受時限。
Q11反對股東能要求公司買回股份嗎？▾
可以。於開會前以書面通知公司反對，會中投反對票後，依公司法第 187 條行使股份收買請求權，公司應以公平價格收買。
Q12特別決議 vs 普通決議差在哪？▾
出席門檻：特別 2/3、普通 1/2；表決門檻：兩者皆過半數；適用議案：特別決議用於章程變更等根本性議案，普通決議用於選董監、承認財報等日常治理。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | ordinary_resolution | special_resolution | public_company_alt |
|---|---|---|---|
| 出席門檻 | 已發行股份過半數出席 | 已發行股份三分之二出席 | 已發行股份過半數出席 |
| 表決門檻 | 出席表決權過半數同意 | 出席表決權過半數同意 | 出席表決權三分之二同意 |
| 適用議案 | 選任董監、承認財報 | 章程變更、合併分割、解散 | 公開發行公司之章程變更等 |
| 章程加碼門檻 | 可 | 可（公司法第 277 條第四項） | 可 |
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