公司法 第 277 條（變更章程）
- 1.公司非經股東會決議，不得變更章程。
- 2.前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 3.公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
- 4.前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 277 條規定章程變更須股東會特別決議：三分之二股份出席、過半數同意，公開發行公司可改用過半數出席、三分之二同意。
Q · 股東會修改公司章程要多少同意才能過？
依公司法第 277 條第二項，章程變更須代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意。公開發行公司若出席不足三分之二，得以過半數出席、出席股東表決權三分之二以上同意行之（第三項）。章程訂有更高門檻者從其規定。違反此程序的決議，股東得於決議日起 30 日內依公司法第 189 條向法院聲請撤銷。
白話解讀
章程是公司的憲法，裡面寫了公司名稱、資本額、董事人數、營業項目這些最根本的規則。改章程不是董事會說了算，必須經過股東會決議，而且不是普通決議就夠，門檻高得很：代表已發行股份總數三分之二以上的股東要到場，到場的人裡面過半數同意才行。這個「三分之二出席、過半數同意」的雙重門檻，實務上叫「特別決議」。但立法者也知道，大公司股東動輒數萬人，要湊到三分之二出席幾乎不可能。所以第三項開了一條降門檻的路：公開發行公司如果到不了三分之二，只要過半數出席，出席股東三分之二以上同意也行。注意這裡的數學：降了出席門檻，但同時提高了表決門檻，總體保護力度其實差不多。而且第四項說，如果你的章程設了更高的門檻，從其規定。公司可以自己加碼保護，但不能打折。
法律定性
公司法第 277 條規範股份有限公司章程變更程序，建立「股東會特別決議」為章程修改的必要法定程序，並設定三分之二出席、過半數同意之雙重門檻，以保障章程作為公司根本契約的穩定性。第三項為公開發行公司提供降出席門檻、升表決門檻的替代方案；第四項允許章程自訂更嚴格門檻。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1股東會修改章程需要多少同意？▾
三分之二出席、過半數同意，是公司法第 277 條的特別決議門檻。
Q2董事會可以直接修改公司章程嗎？▾
不可以，必須經股東會特別決議，董事會無權單獨變更章程。
Q3公開發行公司章程變更門檻有何不同？▾
出席不足三分之二時，可改用過半數出席、出席股東三分之二同意。
Q4章程可以自訂更高的修章門檻嗎？▾
可以，第四項明文允許章程設高於法定門檻的標準。
Q5小股東能否阻擋章程變更？▾
可以，集結超過三分之一股份不出席即可使特別決議無法成立。
Q6違反章程變更程序的決議效力為何？▾
得依公司法第 189 條於決議日起 30 日內向法院聲請撤銷。
Q7反對章程變更的股東有什麼救濟管道？▾
依公司法第 187 條行使股份收買請求權，公司應依公平價格收買。
Q8閉鎖性股份有限公司章程變更門檻一樣嗎？▾
原則相同，但閉鎖性公司常於章程內設更高自治門檻（第四項）。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | ordinary_resolution | special_resolution | public_company_alt |
|---|---|---|---|
| 出席門檻 | 已發行股份過半數出席 | 已發行股份三分之二出席 | 已發行股份過半數出席 |
| 表決門檻 | 出席表決權過半數同意 | 出席表決權過半數同意 | 出席表決權三分之二同意 |
| 適用議案 | 選任董監、承認財報 | 章程變更、合併分割、解散 | 公開發行公司之章程變更等 |
| 章程加碼門檻 | 可 | 可（公司法第 277 條第四項） | 可 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較