公司法 第 317-1 條（合併契約應載事項）
- 1.前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項： 一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。 二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。 三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。 四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。 五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。
- 2.前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
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重點摘要公司法第 317 條之 1 規定合併契約五項必載事項：合併公司名稱、發行股數、配股方法、零股現金補償、章程變更，並須與股東會通知一併寄送股東。
Q · 合併契約一定要寫哪些東西？沒寫齊會怎樣？
依公司法第 317 條之 1 第 1 項，合併契約必須書面記載五項事項：合併公司名稱、發行股份總數、配股方法、零股現金補償、章程變更。第 2 項要求合併契約應與股東會召集通知一併發送股東。任一項漏載或未隨通知發送，股東得依公司法第 189 條於決議日起 30 日內訴請法院撤銷該次股東會決議。
白話解讀
合併契約是兩家公司命運交換的說明書。這份文件必須用書面寫成，而且法律明確列出了五項必須記載的內容，少一項都不行。第一，誰跟誰合併、合併後叫什麼名字。第二，存續或新設公司因合併而發行的股份總數、種類和數量。第三，消滅公司的股東可以換到多少新股、怎麼配發。第四，換算後不滿一股的部分怎麼用現金補償。第五，章程是否需要變更、新設公司的章程內容。更重要的是第二項：這份契約必須跟股東會開會通知一起寄給每個股東。不是擺在公司辦公室等你來看，是主動送到你手上。這個義務的邏輯很簡單：你要股東投票決定公司的生死，你至少得讓他看清楚他在決定什麼。
法律定性
公司法第 317 條之 1 為股份有限公司合併程序之核心揭露規範，明定合併契約之書面形式、五項法定必載事項，以及合併契約應與股東會召集通知一併送達股東之義務，旨在確保股東於合併決議前獲取充分資訊以行使表決權。
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Q1合併契約沒有附在股東會通知裡，合併還有效嗎？▾
未依公司法第 317 條之 1 第 2 項規定一併發送合併契約，屬於股東會召集程序的違法。股東可以依公司法第 189 條訴請法院撤銷該次股東會決議。但要注意，撤銷之訴必須在決議之日起 30 日內提起。如果你默默接受、超過期限才想到，這個程序瑕疵就無法再主張了。實務上建議：收到股東會通知時第一時間確認附件是否齊全，並保留信封郵戳作為時間證據。
Q2合併契約可以在股東會後修改嗎？▾
原則上不行。合併契約經股東會承認後即具有拘束力，若要修改實質內容（如換股比例），需重新召開股東會決議。但實務上有些合併契約保留「在不變更重大條件下得由雙方董事會調整細節」之彈性條款。如果合併契約裡有類似授權條款，要特別注意它的範圍。授權範圍太寬等於股東會通過了一張空白支票。
Q3合併契約五項必載事項缺一可以嗎？▾
不行。五項必載事項屬強行規定，任一項漏載即構成合併契約程序瑕疵。股東會基於有瑕疵之合併契約所為之合併決議，得依公司法第 189 條訴請撤銷。實務上特別容易漏的是第四款零股現金補償條款與第五款章程變更內容，這兩項漏載對小股東影響最大。
Q4公司法 317-1 條是什麼？▾
規範公司合併契約之書面形式、五項必載事項及與股東會通知一併送達之義務，是股份有限公司合併程序之核心揭露規範。
Q5合併契約五項必載事項是哪五項？▾
(1)合併公司名稱 (2)發行股份總數種類數量 (3)配股方法 (4)零股現金補償 (5)章程變更內容。
Q6什麼叫一併發送股東？▾
合併契約書必須跟股東會召集通知裝入同一信封寄出，不能事後補寄，否則構成程序瑕疵。
Q7合併契約跟分割計畫差在哪？▾
合併契約規範兩家以上公司合一(本條五項)，分割計畫規範一家拆多家(第 317-2 條十項)。
Q8合併契約沒附通知怎麼告？▾
於股東會決議日起 30 日內，向公司所在地地方法院依公司法第 189 條提起撤銷股東會決議之訴。
Q9怎麼判斷換股比例合不合理？▾
核算自己合併前持股淨值 vs 合併後可換新股市值，建議委由會計師或財務顧問鑑價對照。
Q10合併契約彈性條款怎麼看？▾
確認授權董事會調整範圍是否限於不變更重大條件(換股比例、零股補償、章程內容)；超出者即逾越授權。
Q11怎麼證明公司沒一併發送合併契約？▾
保留信封郵戳、簽收回執、寄件人地址等實物證據，或調閱公司寄件記錄與郵局存證。
Q12公司法 317-1 vs 企業併購法 22 條哪個適用？▾
上市櫃公司合併兩者同時適用，企併法 22 條為加強揭露之特別法；非上市公司主要適用本條。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | merger_contract_317_1 | split_plan_317_2 |
|---|---|---|
| 規範對象 | 公司合併（兩家以上公司合一） | 公司分割（一家拆成多家） |
| 必載事項數 | 5 項 | 10 項 |
| 是否與股東會通知一併發送 | 強制 | 強制 |
| 違反效果 | 股東會決議得撤銷（第 189 條 30 日） | 同左 |
| 適用收買請求權 | 適用第 317 條 | 適用第 317 條 |
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