公司法 第 317-1 條（合併契約應載事項）
- 1.前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項： 一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。 二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。 三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之方法及其他有關事項。 四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。 五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。
- 2.前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。
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重點摘要公司法第 317 條之 1 規定合併契約五項必載事項：合併公司名稱、發行股數、配股方法、零股現金補償、章程變更，並須與股東會通知一併寄送股東。
Q · 合併契約一定要寫哪些東西？沒寫齊會怎樣？
依公司法第 317 條之 1 第 1 項，合併契約必須書面記載五項事項：合併公司名稱、發行股份總數、配股方法、零股現金補償、章程變更。第 2 項要求合併契約應與股東會召集通知一併發送股東。任一項漏載或未隨通知發送，股東得依公司法第 189 條於決議日起 30 日內訴請法院撤銷該次股東會決議。
白話解讀
合併契約是兩家公司命運交換的說明書。這份文件必須用書面寫成，而且法律明確列出了五項必須記載的內容，少一項都不行。第一，誰跟誰合併、合併後叫什麼名字。第二，存續或新設公司因合併而發行的股份總數、種類和數量。第三，消滅公司的股東可以換到多少新股、怎麼配發。第四，換算後不滿一股的部分怎麼用現金補償。第五，章程是否需要變更、新設公司的章程內容。更重要的是第二項：這份契約必須跟股東會開會通知一起寄給每個股東。不是擺在公司辦公室等你來看，是主動送到你手上。這個義務的邏輯很簡單：你要股東投票決定公司的生死，你至少得讓他看清楚他在決定什麼。
法律定性
公司法第 317 條之 1 為股份有限公司合併程序之核心揭露規範，明定合併契約之書面形式、五項法定必載事項，以及合併契約應與股東會召集通知一併送達股東之義務，旨在確保股東於合併決議前獲取充分資訊以行使表決權。
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Q1合併契約沒附在股東會通知裡會怎樣？▾
屬召集程序違法，股東可於 30 日內依公司法第 189 條訴請撤銷決議。
Q2合併契約五項必載事項缺一可以嗎？▾
不行。任一項漏載即構成程序瑕疵，股東會決議有被撤銷風險。
Q3換股比例怎麼看才不會吃虧？▾
看第三款的配發方法 + 種類，特別股 vs 普通股權益完全不同。
Q4零股不滿一股怎麼處理？▾
依第四款必須在合併契約中明定現金補償方式，公司不能擅自處理。
Q5合併契約可以在股東會後修改嗎？▾
原則上不行，重大條件變更須重新召開股東會決議。
Q6上市公司合併契約哪裡可以查到？▾
公開資訊觀測站重大訊息揭露區，全文公開可下載。
Q7合併契約跟分割計畫差在哪？▾
合併是兩家公司合一，分割是一家拆多家，必載事項規範在 317-2 條。
Q8簡易合併也要寫合併契約嗎？▾
要。簡易合併（第 316-2 條）程序簡化但合併契約五項必載事項不能省。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| feature | merger_contract_317_1 | split_plan_317_2 |
|---|---|---|
| 規範對象 | 公司合併（兩家以上公司合一） | 公司分割（一家拆成多家） |
| 必載事項數 | 5 項 | 10 項 |
| 是否與股東會通知一併發送 | 強制 | 強制 |
| 違反效果 | 股東會決議得撤銷（第 189 條 30 日） | 同左 |
| 適用收買請求權 | 適用第 317 條 | 適用第 317 條 |
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