公司法 第 235-1 條
- 1.公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
- 2.公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。
- 3.前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
- 4.公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
- 5.章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
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重點摘要公司法第 235 條之 1 強制要求公司於章程訂明員工酬勞之定額或比率，獲利即須分派，累積虧損須先彌補。
Q · 公司賺錢，員工有沒有權利分一杯羹？
依公司法第 235 條之 1，公司必須在章程訂明以當年度獲利的定額或比率分派員工酬勞，這是強制義務不是自由選擇。但如果公司還有累積虧損，必須先彌補虧損後才能分。發放現金或股票由董事會三分之二出席、過半數同意決議，並報告股東會（不是決議）。
白話解讀
公司賺錢了，員工能不能分一杯羹？答案不是「看老闆心情」，是「法律說必須」。第235條之1規定，公司「應」在章程裡寫明，每年要拿出獲利的多少比率或金額分給員工當酬勞。這個「應」字是強制的，不是建議。但有一個但書很多人忽略：公司如果還有累積虧損，要先把虧損補完才能分。也就是說，公司今年賺一千萬，但之前累積虧了八百萬，能拿來算員工酬勞的只有兩百萬。發放方式可以是現金或股票，由董事會特別決議（三分之二出席、過半數同意）決定，然後向股東會報告。注意是「報告」不是「決議」，董事會就能決定了。更有意思的是，如果用股票發放，公司可以選擇發新股或買回自己已發行的股份來給你。而且章程可以擴大適用對象到控制公司或從屬公司的員工。
法律定性
公司法第 235 條之 1 為強制性員工分潤條款，要求股份有限公司於章程訂明以當年度獲利之定額或比率分派員工酬勞，配套機制包括累積虧損優先彌補、董事會特別決議、現金或股票（含庫藏股）支應、章程得擴大適用至控制及從屬公司員工，是台灣員工分紅費用化改革後的核心法源。
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Q1員工酬勞跟年終獎金是同一件事嗎？▾
不是。年終獎金是公司自願發放，沒有法律強制。員工酬勞是公司法第 235 條之 1 強制要求的法定義務，必須寫在章程裡，有獲利就要分。實務上常被包在年終裡發給你以為只拿一份。
Q2公司虧損還要發員工酬勞嗎？▾
如果公司當年度有獲利但仍有累積虧損，必須先彌補虧損後才能分派。彌補完虧損後已無剩餘就不需要分。當年度根本沒獲利就沒有員工酬勞問題。注意「當年度獲利」和「累積虧損」是兩回事。
Q3子公司員工可以拿到母公司的員工酬勞嗎？▾
可以，但要看母公司章程有沒有訂。第 235 條之 1 第五項允許章程把員工酬勞對象擴大到控制公司或從屬公司的符合條件員工。集團企業面試時要問清楚勞動契約是跟哪家公司簽的，以及那家公司章程裡員工酬勞條款的適用範圍。
Q4公司法 235-1 條是什麼？▾
員工酬勞強制分派條款，要求公司章程必訂定額或比率，有獲利就分，是 2015 年員工分紅費用化改革的核心法源。
Q5員工酬勞跟員工分紅一樣嗎？▾
員工酬勞是 2015 年改革後的法定用語（列為費用），員工分紅是俗稱（舊制列為盈餘分派）。本質相同但會計處理不同。
Q6什麼是累積虧損？▾
公司歷年來尚未彌補的虧損總額，記載於資產負債表權益項下。本條規定須先以當年度獲利彌補累積虧損後才能分員工酬勞。
Q7員工酬勞和董監事報酬差在哪？▾
員工酬勞依第 235 條之 1 強制分派；董監事報酬依第 235 條由章程或股東會決議。兩者計算基礎與決議程序完全分離。
Q8員工酬勞金額怎麼算？▾
(當年度稅前利潤 - 累積虧損) × 章程訂之比率。例如賺一千萬、虧八百萬、章程訂 5%，員工酬勞 = 200 萬 × 5% = 10 萬。
Q9公司沒訂員工酬勞章程條款怎麼辦？▾
違反公司法第 235 條之 1 第一項強制規定，主管機關得命限期補正章程；中小企業常見此瑕疵，建議找會計師協助補正。
Q10員工酬勞發股票怎麼操作？▾
董事會 2/3 出席過半數同意決議發股票，同次決議選擇發新股（增資稀釋股東）或買回庫藏股（不稀釋）支應。
Q11怎麼確認公司有依法分派員工酬勞？▾
看 1.公司章程員工酬勞比率 2.年度財報稅前利潤與累積虧損 3.董事會議事錄員工酬勞決議 4.股東會議事手冊報告事項。
Q12員工酬勞 vs 年終獎金哪個有保障？▾
員工酬勞是法定強制義務，公司必須給；年終獎金是自願發放，公司可不給。實務上常被合併發放需區分。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 比較面向 | 員工酬勞_235條之1 | 年終獎金 | 董監事報酬_235條 |
|---|---|---|---|
| 法律性質 | 強制義務，章程必訂 | 公司自願，可有可無 | 章程訂定，與員工酬勞分離計算 |
| 計算基礎 | 當年度獲利之定額或比率（先彌補累積虧損） | 公司自由裁量 | 章程訂定或股東會決議 |
| 決議程序 | 董事會 2/3 出席、過半數同意 + 股東會報告 | 經理人或董事會逕行決定 | 章程或股東會決議 |
| 支付方式 | 現金或股票（新股或庫藏股） | 通常現金 | 通常現金 |
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