公司法 第 235 條
股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
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重點摘要公司法第 235 條規定股息紅利分派以各股東持股比例為準，2018 年修法後章程不得另定差異比例。
Q · 大股東可以在章程裡規定自己分到比較多股息嗎？
依公司法第 235 條，股息分派必須按持股比例計算，2018 年修法把「除章程另有規定外」改成「除本法另有規定外」，章程再也不能訂定大股東分比較多的條款。唯一合法的差異化路徑，是依公司法第 157 條發行特別股，且特別股的權利內容受嚴格規範，不是公司想怎麼設計就怎麼設計。
白話解讀
2018年之前，公司可以在章程裡寫「創辦人的股份分紅比例比較高」或「某類股東享有優先分派」。2018年修法把「除章程另有規定外」改成「除本法另有規定外」，六個字的改動，直接堵死了透過章程搞差別待遇的路。現在的規則只有一條：你的每一股和任何人的每一股，分到的股息紅利完全相同。唯一的例外是公司法自己規定的特別股（第157條、第356條之7），這是法律允許的差異，不是公司自己編的。對小股東來說，這條是你的護城河。沒有人可以透過章程設計把你的股息份額稀釋掉。
法律定性
公司法第 235 條是股息紅利分派的鐵律條款。同一家公司的每一股普通股，在股息分派上權重完全相同，與持股總數、股東身分、是否經營階層無關。2018 年修法後，章程已無法創造差異分派空間，唯一例外是公司法所明定的特別股制度。
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Q1公司法 235 條是什麼？▾
規定股息分派必須按持股比例，2018 修法後章程不能再訂差異分派條款。
Q2為什麼 2018 年要修這條？▾
防止大股東透過章程設計壓縮小股東的股息份額，把章程自治的洞補起來。
Q3特別股的股息可以比普通股多嗎？▾
可以，但要依公司法第 157 條發行特別股並在章程明定權利內容。
Q4員工分紅算在這條裡嗎？▾
不算，員工酬勞已獨立至公司法第 235-1 條規範。
Q5公開發行公司有特別規定嗎？▾
證券交易法第 26 條另有股利分派相關規範，但同股同權鐵律不變。
Q6違反這條的分派決議有什麼後果？▾
股東可於決議日起 30 日內依公司法 189 條訴請撤銷。
Q7股息請求權的時效多久？▾
適用民法 125 條一般消滅時效 15 年。
Q8閉鎖性公司有不同嗎？▾
公司法 356-7 條允許閉鎖性公司特別股有特殊分派權利，是本條的例外之一。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| item | rule_basis | flexibility | risk_to_minority |
|---|---|---|---|
| 2018 修法前 | 除章程另有規定外 | 高 | 高 |
| 2018 修法後 | 除本法另有規定外 | 僅限特別股制度 | 低 |
| 普通股 | 依持股比例分派 | 無差異化空間 | 受 235 條保護 |
| 特別股 | 依公司法 157 條章程明定 | 可固定股息率、優先分派、累積權 | 需發行時揭露 |
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