重點摘要公司法第167條之1允許公司經董事會特別決議，買回不超過5%自家股份，三年內轉讓予員工，作為股權留才工具。
Q · 公司說要用庫藏股獎勵我，這在法律上是什麼？
公司買回自家股份發給員工，限賺來的錢、最多5%、三年內發完
依公司法第167條之1，公司可經董事會特別決議（三分之二以上出席、出席過半同意），在不超過已發行股份5%範圍內買回自家股份，且總金額不得超過保留盈餘加已實現資本公積，三年內須轉讓予員工，逾期視為未發行股份。買回後、轉讓前的股份不享有任何股東權利。107年修法後章程可將控制或從屬公司員工納入轉讓對象。
老闆說「做得好年底給你股票」，這句話在法律上要能兌現，背後需要一套精密的機制，第167條之1就是這套機制的起點。它允許公司先花錢從市場上買回自己的股份存起來（俗稱「庫藏股」），然後轉讓給表現好的員工。但這條路有五道鎖。第一，董事會要三分之二以上出席、出席過半同意，門檻比一般決議高。第二，買回的量不能超過已發行股份的5%。第三，花的錢不能超過保留盈餘加已實現資本公積，也就是只能用「賺來的錢」，不能動資本。第四，買回來的股份在轉讓給員工之前，這些股份沒有投票權、沒有配股權、什麼股東權利都沒有。第五，三年內必須轉讓完畢，否則自動消滅。107年修法後，還可以在章程中明定把子公司或母公司的員工也納入轉讓對象，讓集團內的人才留用更有彈性。
公司法第167條之1為員工庫藏股制度的法源，允許股份有限公司在符合董事會特別決議、收買不超過已發行股份5%、資金以保留盈餘加已實現資本公積為限三項要件下，收買自家股份並於三年內轉讓予員工，作為留才獎酬工具；收買後尚未轉讓之股份不享有股東權利。
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三件事要確認。第一，董事會有沒有正式通過決議（第167條之1第一項要求三分之二出席、過半同意）。第二，公司保留盈餘夠不夠支撐這次回購。第三，預計什麼時候轉讓給你。在正式轉讓之前，你對這些股份沒有任何權利。內行人提示：要求公司在聘僱契約或獎酬辦法中明確寫入庫藏股的轉讓時程和數量，口頭承諾在法律上幾乎沒有拘束力。
要，而且可能繳很多。公司轉讓庫藏股給你的價格跟時價之間的差額，會被國稅局認定為薪資所得，併入當年度綜合所得稅。例如公司用每股10元轉讓、時價100元，差額90元就是你的薪資所得。內行人提示：談庫藏股方案時務必把稅後實際到手金額算清楚，帳面一百萬的股票繳完稅可能只剩六十幾萬。
能，只要是股份有限公司都可以。但小公司面臨兩個挑戰：保留盈餘通常不多、能買回的量有限；沒有公開市場價格、轉讓價格認定易生稅務爭議。內行人提示：保留盈餘不足時，可考慮第167條之2員工認股權，不需先花錢買回股份，現金流壓力小得多。
公司花自己的錢買回已發行的自家股份存起來，再轉讓給員工，公司法167條之1是員工庫藏股的法源。
董事會2/3決議、收買≤5%、資金限保留盈餘加已實現資本公積、轉讓前無股東權利、三年內須轉讓完畢。
已實際入帳、可作為庫藏股收買資金來源的資本公積部分，與保留盈餘併計為收買金額上限。
庫藏股是買回暫存待轉讓員工，逾期才視為未發行；註銷（168條）是直接消滅股份減少資本。
董事會2/3出席過半同意決議→確認≤5%與資金上限→執行收買→三年內轉讓員工，全程留存決議紀錄。
已發行股份總數×5%為股數上限；收買總金額不得超過保留盈餘加已實現資本公積。
轉讓價與時價的差額認定為薪資所得併入綜所稅，差額越大稅越重，談方案要算稅後淨值。
要求看董事會決議紀錄、章程庫藏股條款、最近一期保留盈餘數字，三樣齊全才可執行。
庫藏股公司先出錢買回現金流壓力大；認股權（167-2）不需先買回，新創小公司多選認股權。
| 制度 | 法源 | 現金流壓力 | 關鍵限制 | 轉讓前股東權利 |
|---|---|---|---|---|
| 員工庫藏股 | 公司法167條之1 | 高（公司先出錢買回） | ≤5%、限保留盈餘、3年內轉讓 | 無 |
| 員工認股權 | 公司法167條之2 | 低（不需先買回） | 依章程與認股辦法 | 未認購前無 |
| 員工酬勞 | 公司法235條之1 | 中（盈餘分派） | 章程定一定成數、有盈餘才分 | 不適用 |
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公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
立法理由一、本條新增。 二、增列第一項公司得以未分配之累積盈餘收買一定比例之股份為庫藏股，用以激勵優秀員工，使其經由取得股份，對公司產生向心力。又員工庫藏股，證券交易法第二十八條之二已另有特別規定，爰於第一項為除外規定。 三、第二、三項明定公司收買之股份應於三年內轉讓於員工，且不得享有股東權利，以資明確。
公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。 前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。 章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
立法理由一、第一項至第三項未修正。 二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。
一、本條新增。 二、增列第一項公司得以未分配之累積盈餘收買一定比例之股份為庫藏股，用以激勵優秀員工，使其經由取得股份，對公司產生向心力。又員工庫藏股，證券交易法第二十八條之二已另有特別規定，爰於第一項為除外規定。 三、第二、三項明定公司收買之股份應於三年內轉讓於員工，且不得享有股東權利，以資明確。
一、第一項至第三項未修正。 二、增訂第四項。實務上，企業基於經營管理之需，常設立研發、生產或行銷等各種功能之從屬公司，且大型集團企業對集團內各該公司員工所採取之內部規範與獎勵，多一視同仁，因此，為利企業留才，賦予企業運用員工獎酬制度之彈性，故參酌外國實務作法，讓公司得於章程訂明員工庫藏股之實施對象，包含符合一定條件之控制公司或從屬公司員工，以保障流通性及符合實務需要。
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