公司法 第 167-1 條
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重點摘要公司法第167條之1允許公司經董事會特別決議，買回不超過5%自家股份，三年內轉讓予員工，作為股權留才工具。
Q · 公司說要用庫藏股獎勵我，這在法律上是什麼？
公司買回自家股份發給員工，限賺來的錢、最多5%、三年內發完
依公司法第167條之1，公司可經董事會特別決議（三分之二以上出席、出席過半同意），在不超過已發行股份5%範圍內買回自家股份，且總金額不得超過保留盈餘加已實現資本公積，三年內須轉讓予員工，逾期視為未發行股份。買回後、轉讓前的股份不享有任何股東權利。107年修法後章程可將控制或從屬公司員工納入轉讓對象。
深度解讀
老闆說「做得好年底給你股票」，這句話在法律上要能兌現，背後需要一套精密的機制，第167條之1就是這套機制的起點。它允許公司先花錢從市場上買回自己的股份存起來（俗稱「庫藏股」），然後轉讓給表現好的員工。但這條路有五道鎖。第一，董事會要三分之二以上出席、出席過半同意，門檻比一般決議高。第二，買回的量不能超過已發行股份的5%。第三，花的錢不能超過保留盈餘加已實現資本公積，也就是只能用「賺來的錢」，不能動資本。第四，買回來的股份在轉讓給員工之前，這些股份沒有投票權、沒有配股權、什麼股東權利都沒有。第五，三年內必須轉讓完畢，否則自動消滅。107年修法後，還可以在章程中明定把子公司或母公司的員工也納入轉讓對象，讓集團內的人才留用更有彈性。
- 白話解讀與法律定性
- 思考脈絡與流程圖
- 12 則常見問答
- 易混概念對照
- 6 國規定對照
立法沿革 2 版
- 變更登記名詞
本條有 2 段立法理由。
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原始資料來源：全國法規資料庫、立法院法學系統。AI 加值內容僅供理解輔助，法律效力以原文為準。