公司法 第 167-1 條
- 1.公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
- 2.前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
- 3.公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
- 4.章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第167條之1允許公司經董事會特別決議，買回不超過5%自家股份，三年內轉讓予員工，作為股權留才工具。
Q · 公司說要用庫藏股獎勵我，這在法律上是什麼？
依公司法第167條之1，公司可經董事會特別決議（三分之二以上出席、出席過半同意），在不超過已發行股份5%範圍內買回自家股份，且總金額不得超過保留盈餘加已實現資本公積，三年內須轉讓予員工，逾期視為未發行股份。買回後、轉讓前的股份不享有任何股東權利。107年修法後章程可將控制或從屬公司員工納入轉讓對象。
白話解讀
老闆說「做得好年底給你股票」，這句話在法律上要能兌現，背後需要一套精密的機制，第167條之1就是這套機制的起點。它允許公司先花錢從市場上買回自己的股份存起來（俗稱「庫藏股」），然後轉讓給表現好的員工。但這條路有五道鎖。第一，董事會要三分之二以上出席、出席過半同意，門檻比一般決議高。第二，買回的量不能超過已發行股份的5%。第三，花的錢不能超過保留盈餘加已實現資本公積，也就是只能用「賺來的錢」，不能動資本。第四，買回來的股份在轉讓給員工之前，這些股份沒有投票權、沒有配股權、什麼股東權利都沒有。第五，三年內必須轉讓完畢，否則自動消滅。107年修法後，還可以在章程中明定把子公司或母公司的員工也納入轉讓對象，讓集團內的人才留用更有彈性。
法律定性
公司法第167條之1為員工庫藏股制度的法源，允許股份有限公司在符合董事會特別決議、收買不超過已發行股份5%、資金以保留盈餘加已實現資本公積為限三項要件下，收買自家股份並於三年內轉讓予員工，作為留才獎酬工具；收買後尚未轉讓之股份不享有股東權利。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1庫藏股是什麼？▾
公司花自己的錢從市場買回已發行的自家股份存起來，再轉讓給員工，公司法第167條之1是員工庫藏股的法源。
Q2員工庫藏股怎麼拿到？▾
需董事會特別決議通過、公司執行買回後，於三年內正式轉讓給你；轉讓完成前你對股份沒有任何股東權利。
Q3庫藏股轉讓給員工要繳稅嗎？▾
要。轉讓價與時價的差額會被認定為薪資所得，併入當年度綜合所得稅。
Q4庫藏股最多能買多少？▾
不得超過已發行股份總數5%，且收買總金額不得逾保留盈餘加已實現之資本公積。
Q5買回的庫藏股三年沒發完會怎樣？▾
視為公司未發行股份，並須辦理變更登記，期限為法定強制不得延長。
Q6小公司也能用庫藏股嗎？▾
可以，任何股份有限公司皆適用，但小公司保留盈餘通常不多，可買回的量有限。
Q7庫藏股和員工認股權差在哪？▾
庫藏股是公司先花錢買回再轉讓（公司法167條之1），認股權是給員工未來認購新股的權利（167條之2），後者對現金流壓力較小。
Q8庫藏股可以發給子公司員工嗎？▾
107年修法後可以，但前提是公司章程已明定將控制或從屬公司員工納入轉讓對象。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 制度 | 法源 | 現金流壓力 | 關鍵限制 | 轉讓前股東權利 |
|---|---|---|---|---|
| 員工庫藏股 | 公司法167條之1 | 高（公司先出錢買回） | ≤5%、限保留盈餘、3年內轉讓 | 無 |
| 員工認股權 | 公司法167條之2 | 低（不需先買回） | 依章程與認股辦法 | 未認購前無 |
| 員工酬勞 | 公司法235條之1 | 中（盈餘分派） | 章程定一定成數、有盈餘才分 | 不適用 |
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