企業併購法 第 4 條

本法用詞定義如下： 　　一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。 　　二、併購：指公司之合併、收購及分割。 　　三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。 　　四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。 　　五、股份轉換：指公司經股東會決議，讓與全部已發行股份予他公司作為對價，以繳足公司股東承購他公司所發行之新股或發起設立所需之股款之行為。 　　六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，作為既存公司或新設公司發行新股予該公司或該公司股東對價之行為。 　　七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。 　　八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。

立法理由明定本法所用各名詞之定義。

本法用詞定義如下： 　　一、公司：指依公司法設立之股份有限公司。 　　二、併購：指公司之合併、收購及分割。 　　三、合併：指依本法或其他法律規定參與之公司全部消滅，由新成立之公司概括承受消滅公司之全部權利義務；或參與之其中一公司存續，由存續公司概括承受消滅公司之全部權利義務，並以存續或新設公司之股份、或其他公司之股份、現金或其他財產作為對價之行為。 　　四、收購：指公司依本法、公司法、證券交易法、金融機構合併法或金融控股公司法規定取得他公司之股份、營業或財產，並以股份、現金或其他財產作為對價之行為。 　　五、股份轉換：指公司讓與全部已發行股份予他公司，而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東作為對價之行為。 　　六、分割：指公司依本法或其他法律規定將其得獨立營運之一部或全部之營業讓與既存或新設之他公司，而由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東作為對價之行為。 　　七、母、子公司：直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，為母公司；被持有者，為子公司。 　　八、外國公司：指以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。

立法理由一、第一款至第四款、第七款及第八款未修正。 　　二、修正第五款。按公司進行併購行為，只要能合理評估其對價，無論何種財產，均得為併購之對價。為使公司進行股份轉換時之對價方案更具多元性，爰參考美國模範公司法第11.03（a）條及日本會社法第七百六十八條、第七百七十三條等規定，增列「而由他公司以股份、現金或其他財產支付公司股東」，使公司進行股份轉換時，得安排更具彈性之對價方案。另配合本法第三十條第一項，母子公司間之簡易股份轉換併購議案，得由董事會決議，爰刪除「經股東會決議」之規定。 　　三、修正第六款，增列「由既存公司或新設公司以股份、現金或其他財產支付予該公司或其股東」之規定。