企業併購法 第 5 條

公司依本法為併購決議時，董事會應為全體股東之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。 　　公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

立法理由一、股份有限公司之董事係由股東會選出，董事執行業務自應以全體股東之最大利益為之，故第一項明定董事於進行併購決議時，應為全體股東最大利益行之，不得為董事本人之利益或公司之大股東或指派其擔任董事之法人股東等其他人之利益作為決議併購行為之考量，且董事受公司有償委任，執行公司業務，參照民法第五百三十五條及公司法部分條文再修正草案第二十三條之規定，應以善良管理人之注意處理公司併購事宜。 　　二、第二項係參考公司法第一百九十三條規定，明定董事違反第一項規定或違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時之損害賠償責任；但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，不在此限。

公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。 　　公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。 　　公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。

立法理由一、鑒於公司法第二十三條規定，董事係對「公司」而非「全體股東」負有忠實義務與善良管理人注意義務。按董事處理併購事宜與為公司執行業務之注意義務並無二致，爰修正第一項文字，以求體例之一貫。 　　二、第二項未修正。 　　三、新增第三項。按公司董事在具有自身利害關係下所為之併購決議，雖未必有害於股東權益，但難免有公平性與合理性上之質疑。為健全公司治理，促使董事之行為更透明化以保護投資人之權益，爰參考美國德拉瓦州一般公司法第一百十四條之規定，要求具有自身利害關係之董事，應向董事會及股東會說明利害關係之重要內容；為避免董事可能透過併購案圖謀自己利益，或僅考量到併購公司之利益而危害目標公司之利益，藉由說明義務說明其同意與反對併購決議之理由，預先告知股東與其他利害關係人，供投資人謹慎評估投資之時機，俾保障股東權益。

公司進行併購時，董事會應為公司之最大利益行之，並應以善良管理人之注意，處理併購事宜。 　　公司董事會違反法令、章程或股東會決議處理併購事宜，致公司受有損害時，參與決議之董事，對公司應負賠償之責。但經表示異議之董事，有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。 　　公司進行併購時，公司董事就併購交易有自身利害關係時，應向董事會及股東會說明其自身利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由。 　　前項情形，公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，其內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。

立法理由一、第一項至第三項未修正。 　　二、依司法院釋字第七七○號解釋理由書，現行第三項規定未使其他股東在開會之一定合理期間前，及時獲取相關資訊，爰增訂第四項，明定公司應於股東會召集事由中敘明董事利害關係之重要內容及贊成或反對併購決議之理由，以使股東於股東會前及時獲取資訊，俾符前揭司法院解釋意旨。 　　三、又除本條規定外，第六條、第七條、第十九條第二項、第二十二條第三項、第三十條第二項、第三十一條第七項、第三十七條第三項、第三十八條第二項亦明定使股東獲得充足資訊與相關審議結果及意見之機制，以確保資訊透明，併此敘明。