企業併購法 第 6 條

公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

立法理由為保障股東權益，並藉助獨立專家之專業意見及判斷，爰規定公開發行股票之公司於召開董事會及股東會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會；但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。

公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應委請獨立專家就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，並分別提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。 　　於公司分割案件時，前項委請獨立專家表示意見之內容，為分割後受讓營業或財產之既存或新設公司發行新股之價格及所受讓營業或財產價值之合理性。

立法理由照黨團協商條文通過。

公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應設置特別委員會，就本次併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，並將審議結果提報董事會及股東會。但本法規定無須召開股東會決議併購事項者，得不提報股東會。 　　前項規定，於公司依證券交易法設有審計委員會者，由審計委員會行之；其辦理本條之審議事項，依證券交易法有關審計委員會決議事項之規定辦理。 　　特別委員會或審計委員會進行審議時，應委請獨立專家協助就換股比例或配發股東之現金或其他財產之合理性提供意見。 　　特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式及其他相關事項之辦法，由證券主管機關定之。

立法理由一、修正第一項，情形如下：(一)按公司併購行為涉及公司之法人格消滅、經營權變動、組織重大改變及重要資產交易，影響股東權益甚鉅，而公開發行公司股東由於人數眾多，影響層面更廣，為使股東在進行併購決議時獲得充足之資訊與相關評估建議，爰參考美國德拉瓦州最高法院Weinberger v.UOP（ Del.1983 ） 、Kahn v.Lynch Communication System, Inc. （Del.1994 ）等案例法之精神、香港證券及期貨事務監察委員會「公司收購合併及股份購回守則」第2.1 條及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第十四條之一規定，要求公開發行股票之公司於召開董事會決議併購事項前，應組成特別委員會，以經營者之經驗與角度，為股東就本次併購交易之整體公平性、合理性進行審議，並提報於董事會及股東會。(二)本法此次修正，增訂多種簡式併購之類型，包括非對稱式合併（第十八條第七項）、兄弟公司間之簡易合併（第十九條）、非對稱式股份轉換（第二十九條第六項）、母子公司間之簡易股份轉換（第三十條）、非對稱式分割（第三十六條）及母子公司間之簡易分割（第三十七條）等無須經股東會決議之簡式併購類型，特別委員會或審計委員會就審議結果於上述情形，得不提報股東會。 　　二、證券交易法第十四條之五已規定依該法設置審計委員會之公開發行股票之公司，就有關涉及董事自身利害關係之事項或與公司之重大資產交易事項應經審計委員會同意，並提報董事會決議，已能涵蓋本法所定特別委員會之功能，爰新增第二項，定明公司依證券交易法設有審計委員會者，應由審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議。 　　三、按本次修正擴大了併購對價之彈性及增加多種併購類型，從而特別委員會或審計委員會就關於換股比例或配發股東之相關資產交換之合理性評估資訊，自不應限於分割交易及其資產交換內容，爰修正原條文第二項，並移列為第三項。 　　四、新增第四項。特別委員會之組成、資格、審議方法與獨立專家之資格條件、獨立性之認定、選任方式等事項尚難於本法一一明定，爰規定由證券主管機關以辦法定之。併購案件力求各項併購條件之公平性，以確保資訊透明及價格合理，故應組成具有客觀性之委員會審議，就併購合理性、價格決定及商業條件進行客觀評估。至於違反本條規定，自應依民法及公司法相關規定處理，併予敘明。