企業併購法 第 7 條

公司因進行併購而成為政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，該公司之股東會職權由董事會行使，不適用公司法有關股東會之規定。 　　前項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。

立法理由一、股東會為股東二人以上決定公司意思之機關，公司因進行併購而成為政府或法人（含外國公司）股東一人之股份有限公司，自無成立股東會之可能，則公司業務之執行及職權行使，仍可透過董事會決議及監察人運作之，爰參考公司法部分條文再修正草案第一百二十八條之一，於第一項明定其股東會職權改由董事會行使，並排除有關股東會之規定。 　　二、第二項明定政府或法人股東一人股份有限公司之董事、監察人，由該政府或法人股東指派。

公開發行股票之公司依本法應發送股東之併購文件屬下列之一者，經公司於證券主管機關指定之網站公告同一內容，且備置於公司及股東會會場供股東索閱者，對於股東視為已發送： 　　一、依第二十二條第三項、第三十一條第七項、第三十八條第二項規定應附於股東會召集通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。 　　二、依第十九條第二項、第三十條第二項或第三十七條第三項規定於董事會決議後，應附於對股東通知之合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見。 　　公司董事會依第十八條第七項、第十九條第一項、第二十九條第六項、第三十條第一項、第三十六條第一項及第二項、第三十七條第一項為併購之決議，免經股東會決議且決議無須通知股東者，應於最近一次股東會就併購事項提出報告。

立法理由一、本條新增。 　　二、訂定第一項：(一)為利股東獲得充分資訊，以作成符合股東利益之決定。公開發行股票之公司依第二十二條第三項、第三十一條第七項及第三十八條第二項規定進行併購，應將合併契約、轉換契約或分割計畫之應記載事項、特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見附於股東會召集通知發送予股東；另依第十九條第二項、第三十條第二項及第三十七條第三項規定，併購免經股東會決議但須通知股東者，董事會於決議後通知股東時，亦應將上揭文件通知股東，俾供股東是否行使股份收買請求權之參考。(二)惟考量逐一寄發上揭文件之成本甚鉅，耗費大量紙張資源；此外我國近年亦正在推動公開發行公司股東會電子投票，旨在擴大股東參與投票。又從實務上運作觀之，股東至證券主管機關指定之網站等公開網站查詢相關資料，並不困難。(三)目前依公司法第一百八十三條第二項之規定，股東會議事錄之製作與分發，已可以電子方式為之。依此精神，為降低併購成本及鼓勵公開發行公司及股東以電子方式行使表決權，爰修正條文第一項明定公司如已將上揭文件於證券主管機關指定網站公告且備置於公司及股東會會場供股東索閱者，視為已依本法對股東為發送併購相關資料，以節省逐一寄發全部併購文件之成本，並兼顧股東資訊取得之權利。又該等股東會召集通知應附具之書件資料公告網站與備置處所及董事會決議內容，仍應逐一寄發與股東，併為敘明。 　　三、為保障公司股東之資訊取得權，並防免併購免經股東會決議所可能發生之流弊，第二項明定公司依第十八條第七項、第十九條第一項、第二十九條第六項、第三十條第一項、第三十六條第一項及第二項、第三十七條第一項由董事會為併購決議，免經股東會決議且決議無須通知股東者，仍應於最近一次股東會就併購事項提出報告。至若公開發行公司董事會為併購之決議，對股東權益或證券價格有影響，應依證券交易法第三十六條第三項公告並申報，併此敘明。