企業併購法 第 30 條

公司與他公司依前條規定辦理股份轉換時，預定受讓全部已發行股份之公司為既存公司者，該公司與既存公司之董事會應作成轉換契約；預定受讓全部已發行股份之公司為新設公司者，該公司之董事會應作成轉換決議；並均應提出於股東會。 　　前項轉換契約或轉換決議應記載下列事項，並應於發送股東會之召集通知時，一併發送各股東： 　　一、既存公司章程需變更事項或新設公司章程。 　　二、既存公司發行新股或新設公司發行股份之總數、種類、數量及其他有關事項。 　　三、公司股東轉讓予既存公司或新設公司之股份總數、種類、數量及其他有關事項。 　　四、對公司股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。 　　五、轉換契約應記載公司原任董事及監察人於股份轉換時任期未屆滿者是否繼續其任期至屆滿有關事項；轉換決議應記載新設公司之董事及監察人名冊。 　　六、與他公司共同為股份轉換新設公司者，轉換決議應記載其共同轉換股份有關事項。 　　公司與外國公司進行股份轉換時，準用前二項、前條及第二十一條之規定。 　　公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積。但其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制。 　　公司依前條規定與他公司進行股份轉換者，而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定。 　　公司依前條規定與他公司進行股份轉換而新設公司者，該新設公司就轉換股份之資本額度內，得不適用職工福利金條例第二條第一項第一款之規定。

立法理由一、第一項有關轉換契約及轉換決議方式及其應載事項，係參酌金融控股公司法第二十七條、公司法第三百十七條第一項，並參考美國模範公司法第11.02條、日本商法第三百五十三條第一項及第三百六十五條第一項規定。 　　二、為明確參加股份轉換公司之權利義務關係，並使股東對轉換契約或轉換決議作一正確判斷，參酌金融控股公司法第二十七條、公司法第三百十七條之一及日本商法第三百五十三條第二項及第三百六十五條第二項規定，制定第二項。惟金融控股公司法第二十七條第二項第五款規定決議應載明預定日期一事，應無特別明定之必要；至於同條第六款及第七款，因係由股東會決議行之，不宜於股東會之通知中載明，故於第二項不另列此三款。 　　三、為鼓勵公司與外國公司進行股份轉換，於第三項明定公司與外國公司進行股份轉換時，準用第一項、第二項及前條之規定。 　　四、為排除公司進行股份轉換之障礙，參考金融控股公司法第四十七條第四項至第五項，於第四項規定公司為股份轉換新設他公司者，其未分配盈餘於轉換後，雖列為他公司之資本公積，惟其分派不受公司法第二百四十一條第一項之限制，以利公司發放股利；並於第五項規定公司為股份轉換新設他公司而於該公司轉換前已發行特別股，該特別股股東之權利義務於轉換後，由他公司承受，他公司於轉換年度，得依董事會編造之表冊，經監察人查核後分派股息，不適用公司法第二百二十八條至第二百三十一條之規定，以保障特別股股東之權益。 　　五、依職工福利金條例第二條第一項第一款規定，企業組織創立時就其資本總額提撥百分之一至百分之五之職工福利金。在股份轉換之情形，轉換後新設之公司因未發起設立，則原既存公司已就「創立時資本額」提撥，在無增加新資本額之情形，自無須依職工福利金條例再行提撥之必要，爰為第六項之規定。

公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。 　　子公司董事會為前項決議後，應於十日內公告決議內容、轉換契約應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司，並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。 　　前項期限，不得少於三十日。 　　第十八條第六項規定，於本條之股份轉換程序準用之。

立法理由一、本條新增。 　　二、考量公司以股份轉換方式收購其已持有百分之九十股份之子公司，由於母公司對子公司之控制關係，若仍要求子公司另就收購案為股東會之召開，並無實益，徒增併購成本；另由母公司之角度觀之，持股由百分九十以上成為百分之百，造成股東權稀釋作用甚小，對於母公司股東權益之影響有限。為促進企業組織再造，提升企業併購效率，爰訂定第一項。 　　三、因公司依第一項進行股份轉換，無須經股東會決議，爰於第二項及第三項就異議股東之行使股份收買請求權之通知或公告及異議期限另予規定。另為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰於第二項後段明訂公開發行應將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東之規定。 　　四、訂定第四項。鑒於併購實務常見公司持有其他參與併購公司之一定數量以上的股份、取得董事席次，再進一步藉由所持有之股份及董事席次，推動目標公司董事會及股東會通過併購之提案。如認為收購公司就該等提案有利害衝突而不得在目標公司董事會或股東會行使其表決權，可能會阻礙併購交易之進行，爰增訂公司依本條進行收購時，準用第十八條第六項之得行使表決權規定。