企業併購法 第 37 條

公司進行合併、分割或依第二十七條及第二十八條規定收購，合併後存續或新設公司、分割後既存或新設公司、收購公司得分別繼續承受合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前就併購之財產或營業部分依相關法律規定已享有而尚未屆滿或尚未抵減之租稅獎勵。但適用免徵營利事業所得稅之獎勵者，應繼續生產合併消滅公司、被分割公司或被收購公司於併購前受獎勵之產品或提供受獎勵之勞務，且以合併後存續或新設之公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬消滅公司、被分割公司或被收購公司原受獎勵且獨立生產之產品或提供之勞務部分計算之所得額為限；適用投資抵減獎勵者，以合併後存續或新設公司、分割後新設或既存公司、收購公司中，屬合併消滅公司、被分割公司或被收購公司部分計算之應納稅額為限。 　　依前項規定得由公司繼續承受之租稅優惠，應符合相關法令規定之獎勵條件及標準者，公司於繼受後仍應符合同一獎勵條件及標準。 　　為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅。 　　虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理。 　　第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之。

立法理由一、公司進行分割，被分割公司與分割新設或既存之公司，乃分屬個別獨立之公司，被分割公司之租稅優惠不當然由分割新設或既存之公司繼受。為使租稅優惠之繼受具妥當性，有關繼受之原則，應以具經濟同一性為限；亦即分割後，原有被分割公司或其股東，對分割後新設或既存之公司仍應具有一定持股關係，以避免一般單純出售營業或資產，均可繼受租稅優惠。爰參考促進產業升級條例第十五條第三項之規定於第一項明定公司得繼受租稅優惠之情形。 　　二、為落實獎勵目的，並促進租稅公平，爰訂定第二項，明定合併消滅公司、被分割公司或被收購公司之租稅優惠，須符合一定獎勵條件及標準者，繼受租稅優惠之公司，亦應符合同一獎勵條件及標準。 　　三、為加速產業結構調整，鼓勵有盈餘之公司併購虧損之公司，償還併購時隨同移轉積欠銀行之債務，行政院得訂定辦法在一定期間內，就併購之財產或營業部分產生之所得，免徵營利事業所得稅，爰訂定第三項。 　　四、虧損公司互為合併者，比照前項規定辦理，爰訂定第四項。 　　五、第三項及第四項免徵營利事業所得稅之一定期間，適用條件及辦法，由行政院定之，爰訂定第五項。

公司與其持有百分之九十以上已發行股份之子公司進行分割，以母公司為受讓營業之既存公司，以子公司為被分割公司並取得全部對價者，其分割計畫得經各該公司之董事會以三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之決議行之。 　　公司依第三十五條第六項規定向前項分割子公司各債權人分別通知及公告，其通知及公告，以子公司董事會決議日為起算日。 　　子公司董事會為第一項決議後，應於十日內公告決議內容、分割計畫應記載事項，並通知子公司股東，得於限定期間內以書面提出異議，請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份。公開發行股票之公司，並應同時將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東。 　　前項期限，不得少於三十日。

立法理由一、本條新增。 　　二、按原條文第十九條設有「母子公司間之簡易合併」之相關規定，惟就「母子公司間之簡易分割」未設規定，基於分割與合併同為併購類型，並簡化併購流程，應有引進「母子公司間之簡易分割」之必要。母公司持有子公司百分之九十以上已發行之股份，且分割計畫以子公司為被分割公司，以母公司為受讓營業之既存公司，且由被分割公司取得全部對價者，其分割計畫得經母公司及子公司之董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，俾符合經濟效率，爰訂定第一項。 　　三、因母子公司間之簡易分割無須經股東會決議為之，爰就債權人之通知、公告及異議期限另為規定，爰訂定第二項。 　　四、訂定第三項及第四項。為利股東獲得充分完整資訊，以作成符合股東利益之決定，爰明訂公開發行應將特別委員會或審計委員會審議結果及獨立專家意見發送於股東之規定。