企業併購法 第 36 條

公司進行併購而產生之費用，得於十年內平均攤銷。

立法理由參考金融機構合併法第十七條第一項第五款及促進產業升級條例第十五條第一項第八款修正草案之規定，因合併產生之費用得於十年內攤銷。企業進行併購所發生費用之性質相同，爰於本條規定得於十年內平均攤銷。

被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值，未超過被分割公司淨值之百分之二，且由被分割公司取得全部對價者，得作成分割計畫，經被分割公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但被分割公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關被分割公司股東會決議之規定。 　　分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，且支付被分割公司之現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之百分之二者，得作成分割計畫，經既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓被分割公司之營業，其資產有不足抵償負債之虞或既存公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定。 　　依第一項規定經被分割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公司之董事會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條及第一百六十三條第二項規定。

立法理由一、本條新增。 　　二、按原條文第十八條設有非對稱式合併之規定，惟就非對稱式分割未設規定，基於分割與合併同為併購類型，並簡化併購流程，應有引進非對稱式分割制度之必要，爰訂定第一項，被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值，未超過被分割公司淨值之百分之二，且由被分割公司取得全部對價者，經被分割公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之，不適用第三十五條第一項至第五項有關股東會決議之規定。但被分割公司因分割有變更章程之必要者，依法須經被分割公司股東會決議，無從以董事會決議代之。 　　三、因分割而受讓營業之既存公司，其為分割發行之新股未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，且支付被分割公司之現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之百分之二者，經既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓被分割公司之營業，其資產有不足抵償負債之虞，或既存公司因分割有變更章程之必要，須經既存公司股東會決議，無從以董事會決議代之，仍應適用修正條文第三十五條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定，爰訂定第二項。 　　四、第一項既明定非對稱式分割係由被分割公司之董事會決議，且被分割公司為新設公司之唯一股東者，則依第三十五條第八項之精神，自應以被分割公司之董事會為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，以節省併購成本，爰訂定第三項。

被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值，未超過被分割公司淨值之百分之二十，且由被分割公司取得全部對價者，得作成分割計畫，經被分割公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但被分割公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關被分割公司股東會決議之規定。 　　分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，或支付被分割公司之股份、現金或其他財產價值總額未超過既存公司淨值之百分之二十者，得作成分割計畫，經既存公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之。但既存公司所受讓被分割公司之營業，其資產有不足抵償負債之虞或既存公司有變更章程之必要者，仍應適用前條第一項至第五項有關既存公司股東會決議之規定。 　　依第一項規定經被分割公司董事會決議分割，且被分割公司為新設公司之唯一股東者，被分割公司之董事會視為他公司之發起人會議，得同時訂立章程，並選舉新設公司之董事及監察人，不適用公司法第一百二十八條、第一百二十九條至第一百三十九條、第一百四十一條至第一百五十五條規定。

立法理由一、修正第一項，將非對稱式分割之條件，放寬為被分割公司讓與既存或新設公司之營業價值未超過被分割公司淨值百分之二十，理由同修正條文第十八條說明二。 　　二、修正第二項，將非對稱式分割之條件，放寬為分割而受讓營業之既存公司，為分割發行之新股，未超過已發行有表決權股份總數之百分之二十，或支付之對價總額未超過分割而受讓營業之既存公司淨值之百分之二十，理由同修正條文第十八條說明二。 　　三、修正第三項，理由同修正條文第十一條說明二。