企業併購法 第 40 條

公司進行合併、分割或依第二十七條至第二十九條規定收購，而持有其子公司股份達已發行股份總數百分之九十者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿十二個月之年度起，選擇以該公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅申報；其他有關稅務事項，應由該公司及其子公司分別辦理。

立法理由公司併購形成完全控股關係時，通常於業務上係整體經營，實質上為同一公司，母公司如繼續持有百分之九十股權達十二個月以上，許其選擇合併報繳營利事業所得稅，將更能符合經濟實質之課稅原則，亦可減少徵納雙方對母子公司間有無非常規交易之爭議。爰參照金融控股公司法第四十九條之規定，於本條明定有關所得稅連結申報之規定。

公司進行合併、分割或依第二十七條至第二十九條規定收購，而持有其子公司股份或出資額達已發行股份總數或資本總額百分之九十者，得自其持有期間在一個課稅年度內滿十二個月之年度起，選擇以該公司為納稅義務人，依所得稅法相關規定合併辦理營利事業所得稅結算申報及未分配盈餘加徵百分之十營利事業所得稅申報；其他有關稅務事項，應由該公司及其子公司分別辦理。 　　依前項規定選擇合併申報營利事業所得稅者，其合於規定之各本國子公司，應全部納入合併申報；其選擇合併申報，無須事先申請核准，一經選擇，除因正當理由，於會計年度終了前二個月內，報經賦稅主管機關核准者外，不得變更。 　　依前項規定經核准變更採分別申報者，自變更之年度起連續五年，不得再選擇合併申報；其子公司因股權變動不符第一項規定而個別辦理申報者，自該子公司個別申報之年度起連續五年，不得再依前項規定納入合併申報。 　　依第一項規定合併申報營利事業所得稅者，其合併結算申報課稅所得額及應納稅額之計算、合併申報未分配盈餘及應加徵稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、股東可扣抵稅額帳戶之處理、暫繳申報及其他應遵行事項之辦法，由賦稅主管機關定之。

立法理由一、第四條第七款所定義之「母、子公司」，包括有限公司之組織型態，爰修正第一項文字。 　　二、增訂第二項。基於公司選擇合併申報所得稅前後年度之一致性，爰參考美國及日本之規定，明定選擇合併申報營利事業所得稅者，其合於規定之各本國子公司，應全部納入合併申報營利事業所得稅；且選擇合併申報後，除因正當理由報經賦稅主管機關核准者外，不得變更。 　　三、增訂第三項。為避免公司任意變更所得稅申報方式，爰明定經核准變更採分別申報者，自變更之年度起連續五年，不得再選擇合併申報；同時明定子公司因股權變動不符規定而個別辦理申報者，自個別申報之年度起連續五年，不得再納入合併申報，以杜取巧。 　　四、增訂第四項。基於公司依第一項規定合併申報營利事業所得稅，有關合併結算申報課稅所得額及應納稅額之計算、合併申報未分配盈餘及應加徵稅額之計算、營業虧損之扣除、投資抵減獎勵之適用、國外稅額之扣抵、股東可扣抵稅額帳戶之處理、暫繳申報及其他應遵行事項之規範內容，宜以法規命令方式為之，爰依行政程式法第一百五十條第二項規定，明定法律授權。

公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷。

立法理由條次變更，內容未修正。

公司進行併購而產生之商譽，得於十五年內平均攤銷。 　　前項商譽之攤銷，納稅義務人應提示足資證明併購之合理商業目的、併購成本、取得可辨認淨資產公允價值及其他相關審查項目之文件資料，由主管稽徵機關認定之。但納稅義務人依會計處理規定不得認列商譽、無合理商業目的、藉企業併購法律形式之虛偽安排製造商譽或未提供相關證明文件者，不予認定。

立法理由照協商條文通過。