企業併購法 第 39 條

公司讓與全部或主要之營業或財產予他公司，取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上，並將取得之股份全數轉予股東者，其因讓與營業或財產而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。 　　前項所稱主要之營業，指讓與營業之最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者；所稱主要之財產，指讓與財產達移轉時總財產之百分之五十以上者。 　　公司分割並將取得之股份全數轉予股東者，其因而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。

立法理由一、公司進行併購，除合併方式外，尚可選擇收購或分割方式。由於公司進行合併，其解散之公司，依現行公司法第二十四條規定，免除清算程式，並依現行所得稅法第七十五條第二項但書規定，依法免除清算程式者，尚無申報清算所得，課徵營利事業所得稅問題。基於租稅中立性原則，爰於第一項明定公司以收購或分割方式進行併購，達一定條件，致其經濟效果與合併雷同者，其被收購公司或被分割公司，亦得免徵營利事業所得稅，俾與合併消滅公司享有相同之租稅待遇。 　　二、第二項界定第一項所稱「主要之營業及財產」範圍。 　　三、基於租稅衡平原則，爰參照所得稅法第四條之一及第四條之二之規定，於第三項明定前揭產生之所得，免徵營利事業所得稅；產生之損失，亦不得自所得額中減除。

公司讓與全部或主要之營業或財產予他公司，取得有表決權之股份達全部交易對價百分之八十以上，並將取得之股份全數轉予股東者，其因讓與營業或財產而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。 　　前項所稱主要之營業，指讓與營業之最近三年收入達各該年度全部營業收入之百分之五十以上者；所稱主要之財產，指讓與財產達移轉時全部財產之百分之五十以上者。 　　公司分割並將取得之股份全數轉予股東者，其因而產生之所得，免徵營利事業所得稅；其因而產生之損失，亦不得自所得額中減除。

立法理由照黨團協商條文通過。

公司進行分割或依第二十七條至第三十條規定收購財產或股份，而以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，或進行合併者，適用下列規定： 　　一、所書立之各項契據憑證，免徵印花稅。 　　二、取得不動產所有權者，免徵契稅。 　　三、其移轉之有價證券，免徵證券交易稅。 　　四、其移轉貨物或勞務，非屬營業稅之課徵範圍。 　　五、公司所有之土地，經申報審核確定其土地移轉現值後，即予辦理土地所有權移轉登記。其依法由原土地所有權人負擔之土地增值稅，准予記存於併購後取得土地之公司名下；該項土地再移轉時，其記存之土地增值稅，就該土地處分所得價款中，優先於一切債權及抵押權受償。 　　依前項第五款規定記存土地增值稅後，被收購公司或被分割公司於該土地完成移轉登記日起三年內，轉讓該對價取得之股份致持有股份低於原取得對價之百分之六十五時，被收購公司或被分割公司應補繳記存之土地增值稅；該補繳稅款未繳清者，應由收購公司、分割後既存或新設公司負責代繳。

立法理由一、條次變更。 　　二、配合增訂母子公司間之簡易股份轉換類型及第四條第六款對分割之對價放寬為不限發行新股，分割與收購之對價方式已屬相同。考量對於收購，原條文第一項本文明定應以有表決權之股份作為支付被併購公司之對價，並達全部對價百分之六十五以上，始得享有相關租稅減免，第一項本文對於分割與收購之對價方式規範既趨一致，則渠等適用本條優惠之條件允宜相同，以資衡平，並避免擴大優惠範圍，爰修正第一項分割須符合「有表決權之股份達全部對價百分之六十五以上」之門檻要件。 　　三、配合第一項修正，分割與收購均有表決權股份須達全部對價百分之六十五以上之適用要件，原條文第二項有關補繳土地增值稅之規定僅規範收購類型，為資週延一致，爰修正第二項。