企業併購法 第 27 條

I 公司經股東會代表已發行股份總數2/3以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意（股東會特別決議），概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得以「公告」方式代之，承擔債務時，免經債權人之承認，❌不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。 II 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權2/3以上之同意行之。 III 前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司概括讓與，或讓與營業或財產而致終止上市（櫃），且受讓公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。 IV 前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。 V 受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。 VI 公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前五項及第二十一條規定。 VII 第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。 VIII 公司為第一項之決議後，應即向各債權人分別通知及公告決議內容，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。 IX 公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其收購對抗債權人。 X 為「併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額10%以下之股份」者，✅得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。 XI 前項所稱單獨為之，係指下列情形之一： 一、以自己名義取得者。 二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。 三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取得者。 XII 第十項所稱與他人共同為之，係指基於同一併購目的，數人間以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份者。 XIII 依第十項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，✅得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。 💇經濟部商業司修法說明：併購實務中，併購方自行或利用他人名義，或與他人共同取得標的公司股份達一 定比例後，通常會進行股權移轉整合以與標的公司經營者進行協商或持續收購股 份行為。倘標的公司為公開發行公司者，其股票之轉讓，現行法令雖無禁止得於 集中交易市場及證券商營業處所以盤中或盤後交易等方式為之，且實務上亦常採 用。惟上開基於併購及股權整合目的所為股票轉讓行為，形式上或有證券交易法 第一百五十五條第一項第三款相對委託之外觀，有時亦有影響集中交易市場上標 的公司股價之情形。然其主觀上係為併購及股權整合目的而為，並無證券交易法 第一百五十五條第一項第三款及第七款有關影響集中交易市場某種有價證券交易 價格之意圖 XIV 為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。 XV 違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。