企業併購法 第 27 條

公司以概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產之方式為收購者，債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。 　　受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條之規定。 　　公司與外國公司以概括承受或概括讓與全部營業或財產之方式為收購者，準用第一項及第二十一條之規定。

立法理由一、為簡化公司進行概括承受或概括讓與之程式，爰參考金融機構合併法第十八條第三項規定，規定公司為概括承受及概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，債權讓與之通知得以公告方式代之，承擔債務時免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條之規定。 　　二、為鼓勵公司與外國公司為概括承受或概括讓與全部營業或財產，於第二項明定於此情形得準用前項及第二十一條規定。

公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得以公告方式代之，承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。 　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。 　　公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前三項及第二十一條規定。

立法理由一、公司以概括承受或概括讓與方式進行收購之股東會決議方法並未明定，為杜爭議，爰修正第一項明定之。 　　二、公開發行公司之股東人數眾多，集合不易，爰參照公司法第一百八十五條之立法體例，增訂第二項，規定公開發行公司股東會之決議方法。 　　三、原條文第二項順移為第三項。 　　四、為使本國公司與外國公司之收購與本國公司相互間之收購規定一致，爰配合第一項之修正，酌修原條文第三項規定，並順移為第四項。

公司經股東會代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意，概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產者，其債權讓與之通知，得以公告方式代之，承擔債務時，免經債權人之承認，不適用民法第二百九十七條及第三百零一條規定。 　　公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 　　前二項股東會決議，屬上市（櫃）公司概括讓與，或讓與營業或財產而致終止上市（櫃），且受讓公司非上市（櫃）公司者，應經該上市（櫃）公司已發行股份總數三分之二以上股東之同意行之。 　　前三項出席股東股份總數及表決權數，公司章程有較高之規定者，從其規定。 　　受讓公司取得讓與公司之財產，其權利義務事項之移轉及變更登記，準用第二十五條規定。 　　公司與外國公司依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產，或以概括承受或概括讓與方式為收購者，準用前五項及第二十一條規定。 　　第十八條第六項規定，於本條之收購程序準用之。 　　公司為第一項之決議後，應即向各債權人分別通知及公告決議內容，並指定三十日以上之期限，聲明債權人得於期限內提出異議。 　　公司不為前項之通知及公告，或對於在其指定期間內對提出異議之債權人不為清償、不提供相當之擔保、不成立專以清償債務為目的之信託或未經公司證明無礙於債權人之權利者，不得以其收購對抗債權人。 　　為併購目的而取得任一公開發行公司已發行股份總額百分之十以下之股份者，得以不公開方式先行單獨或與他人共同為之。 　　前項所稱單獨為之，係指下列情形之一： 　　一、以自己名義取得者。 　　二、以符合證券交易法施行細則第二條所定要件之他人名義取得者。 　　三、以符合國際會計準則或國際財務報導準則所稱之特殊目的個體名義取得者。 　　第十項所稱與他人共同為之，係指基於同一併購目的，數人間以契約、協議或其他方式之合意，取得公開發行公司已發行股份者。 　　依第十項規定取得上市（櫃）公司股份者，其股票之轉讓，得於有價證券集中交易市場、證券商營業處所以盤中或盤後方式為之。 　　為併購目的，依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者，應於取得後十日內，向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項；申報事項如有變動時，應隨時補正之。 　　違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者，其超過部分無表決權。

立法理由一、第一項及第二項未修正。 　　二、增訂第三項。至於上市（櫃）公司規劃概括讓與或讓與營業或財產時，依臺灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十三條之三及第五十三條之十九規定，即可確知於完成收購後是否終止上市（櫃），併此敘明。 　　三、公司概括承受或概括讓與，或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產時，現行規定其須以股東會特別決議為之；惟如公司章程有較高規定者，基於公司自治原則，自應予尊重，爰增訂第四項，予以明定。 　　四、原條文第三項移列第五項，內容未修正。 　　五、原條文第四項移列第六項，後段酌作文字修正。 　　六、增訂第七項。鑒於併購實務常見公司持有其他參與併購公司之一定數量以上的股份、取得董事席次，再進一步藉由所持有之股份及董事席次，推動目標公司董事會及股東會通過併購之提案。如認為收購公司就該等提案有利害衝突而不得在目標公司董事會或股東會行使其表決權，可能會阻礙併購交易之進行，爰增訂公司依本條進行收購時，準用第十八條第六項之得行使表決權規定。 　　七、增訂第八項及第九項。按公司為概括承受、概括讓與、或依公司法第一百八十五條第一項第二款或第三款讓與或受讓營業或財產時，本法為簡化程序，以利企業併購之進行，已於第一項排除民法第三百零一條債務承擔須經債權人承認之規定，該收購程序對於債權人之影響，與公司分割相類似，然原條文漏未賦予債權人資訊取得權及異議權，對債權人之保護顯有不足，如與本法合併或分割節關於債權人保護規定比較，欠缺法理上一致性。爰參照第二十三條第一項及第二項規定，增訂第八項及第九項，賦予公司債權人取得資訊及提出異議之權利。 　　八、增列第十項至第十五項，照黨團協商條文通過。