企業併購法 第 25 條

存續公司或新設公司取得消滅公司之財產，其權利義務事項之移轉，自合併基準日起生效。但依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應經登記者，非經登記，不得處分。 　　存續公司或新設公司為辦理前項財產權利之變更或合併登記，得檢附下列文件逕向相關登記機關辦理批次登記，不受土地法第七十三條第一項、專利法第六十三條及第六十四條、動產擔保交易法第七條及其他法律規定有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制： 　　一、股東會或董事會決議合併之議事錄。 　　二、公司合併登記之證明。 　　三、消滅公司原登記之財產清冊及存續公司或新設公司辦理變更登記之財產清冊。 　　四、其他各登記機關規定之文件。 　　前項登記，除其他法規另有更長期間之規定外，應於合併基準日起六個月內為之，不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更登記之限制。

立法理由一、現行公司法就合併之效力，除該法第七十五條外，並無任何明文規定，造成我國公司合併實務上諸多困擾。對於租賃公司辦理依動產擔保交易法進行動產附條件買賣登記或銀行等金融機構因業務需要而有龐大數量之抵押權登記，於合併後若要一一辦理變更登記，不勝其擾，爰明定本條，以臻明確。 　　二、參酌民法第七百五十九條有關物權之繼承規定，第一項明定消滅公司之所有財產均由存續公司當然取得，其權利義務事項無須辦理任何登記或其他程式；惟依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應經登記者，非經登記，不得處分。存續公司因合併變更公司名稱者，亦同。 　　三、為簡化存續公司或新設公司因合併辦理前述財產之變更登記或合併登記，第二項規定存續公司或新設公司得檢附相關文件逕向各財產登記主管機關辦理批次登記，不必逐一向財產登記機關辦理登記，亦不受土地法第七十三條第一項、專利法第六十三條及第六十四條、動產擔保交易法第七條及其他法律有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制。 　　四、惟為落實不動產登記及其他財產權登記之公示性，避免存續公司因遲未登記，而影響其他利害關係人之權利，故於第三項中明定除其他法規另有更長期間之規定外，存續公司應於六個月內辦理權利變更登記，並明定不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更之限制。如存續公司或新設公司未於六個月內辦理土地權利變更登記，土地登記主管機關自得依土地法第七十三條第二項後段之處罰規定辦理。

存續公司或新設公司取得消滅公司之財產，其權利義務事項之移轉，自合併基準日起生效。但依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應經登記者，非經登記，不得處分。 　　存續公司或新設公司為辦理前項財產權利之變更或合併登記，得檢附下列文件逕向相關登記機關辦理批次登記，不受土地法第七十三條第一項、動產擔保交易法第七條及其他法律規定有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制： 　　一、股東會或董事會決議合併之議事錄。 　　二、公司合併登記之證明。 　　三、消滅公司原登記之財產清冊及存續公司或新設公司辦理變更登記之財產清冊。 　　四、其他各登記機關規定之文件。 　　前項登記，除其他法規另有更長期間之規定外，應於合併基準日起六個月內為之，不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更登記之限制。

立法理由一、第一項及第三項未修正。 　　二、為使第二項之適用更具彈性，並配合專利法之修正，爰將本項序文酌作文字修正。

存續公司或新設公司取得消滅公司之財產，其權利義務事項之移轉，自合併基準日起生效。但依其他法律規定其權利之取得、設定、喪失或變更應經登記者，非經登記，不得處分。 　　存續公司或新設公司為辦理前項財產權利之變更或合併登記，得檢附下列文件逕向相關登記機關辦理批次登記，不受土地法第七十三條第一項、動產擔保交易法第七條及其他法律規定有關權利變更登記應由權利人及義務人共同辦理之限制： 　　一、公司合併登記之證明。 　　二、消滅公司原登記之財產清冊及存續公司或新設公司辦理變更登記之財產清冊。 　　三、其他各登記機關規定之文件。 　　前項登記，除其他法規另有更長期間之規定外，應於合併基準日起六個月內為之，不適用土地法第七十三條第二項前段有關一個月內辦理土地權利變更登記之限制。

立法理由一、按原條文第二項第二款已明定存續公司或新設公司辦理財產權利之變更或合併登記時，應檢附公司合併登記之證明。由於公司登記主管機關辦理合併登記時，業已審核合併契約所檢附之文件，包括股東會或董事會決議合併之議事錄。為簡化程序並減省行政機關重複審認之成本，爰刪除原條文第二項第一款規定；同項各款，款次遞移。 　　二、第一項及第三項未修正。