公司法 第 227 條（監察人之準用）

準用第 196 條：未經章程訂明者，應由股東會議定，監察人不得自行決定自己的報酬。如果公司章程已經寫了報酬計算方式，就依章程。實務上很多公司章程只寫「由股東會議定」，等於每年要在股東會上過這個議案。內行人提示：如果監察人的報酬從沒經過股東會議定也沒寫在章程裡，嚴格來說該報酬的法律依據是有疑問的。

依本條但書準用第 214 條，持有已發行股份總數百分之一以上的股東，應以書面向「董事會」（不是向監察人）請求為公司對監察人提起訴訟。董事會收到後三十日內不提起訴訟，該股東得為公司提起訴訟。內行人提示：寄錯對象（寄給監察人而不是董事會）在法律上可能被認為不符合程序要件，白白浪費時間。

公司法監察人制度之準用橋樑條款，將董事相關之報酬、解任、代位訴訟等 8 條規定整批準用於監察人，並以但書解決請求對象之邏輯衝突。

立法技術之一：以某條規定為基礎，於性質類似之事項適用之；非完全等同於直接適用，需考量替換後之語境邏輯是否合理。

監察人是股份有限公司之法定監督機關，獨立於董事會行使監督權；董事是業務執行機關。兩者分立，互相監督。

在條文主要規定後加註「但」字之例外規範，用於排除或修正主要規定在特定情形之適用。227 條但書即為典型例外規範。

持股 1% 連續 6 個月 → 書面向董事會（不是向監察人）請求 → 等待 30 日 → 董事會不起訴則股東得自行起訴。

準用第 196 條，未經章程訂明者由股東會議定，監察人不得自行決定。

股東會特別決議解任（準用第 199 條），或少數股東聲請法院裁判解任（準用第 200 條）。無正當理由任期中解任者得請求賠償。

準用第 208 條之 1，董事會或利害關係人得聲請法院選任一人或數人為臨時管理人，代行監察人職權。

對董事訴訟向監察人請求；對監察人訴訟向董事會請求（227 條但書翻轉）。請求對象不同，寄錯地方程序要件不符。

本條只適用監察人；上市櫃公司如已設審計委員會替代監察人（證交法第 14 條之 4），則準用結構移轉至審計委員會。