公司法 第 197 條（董事股份轉讓限制）
- 1.董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
- 2.董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
- 3.公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第197條規範公開發行公司董事股份轉讓：任期中轉讓持股超過二分之一者，董事當然解任。
Q · 公開發行公司董事在任期內賣掉超過一半的股票會怎樣？
依公司法第197條第一項，公開發行股票公司董事在任期中轉讓超過選任當時持股二分之一者，董事當然解任。當然解任是法律效果的自動發生，不需要股東會決議，也不需要董事會討論。生效時點是轉讓使持股比例跨越一半的那一刻，公司事後做的變更登記只是確認既成事實，不是「從登記日起」才解任。
白話解讀
為什麼法律要管董事賣自己的股票？因為董事是「知道公司內情的人」。如果董事可以隨意賣光持股，兩個問題立刻出現：第一，他可能利用內線資訊在壞消息公布前拋售獲利；第二，一個手上沒有股票的董事，跟公司的利害關係趨近於零，他有什麼動力認真經營？所以這條畫了一條線：公開發行公司的董事在任期內賣超過選任時持股的一半，直接「當然解任」。不需要股東會決議，不需要董事會討論，法律效果自動發生。更狠的是第三項：你當選了但還沒就任，在這個空窗期賣超過一半？當選直接無效，你連上任的機會都沒有。這條把「持股」變成了董事的入場券和身份證，賣太多就等於自己撕了自己的入場券。
法律定性
公司法第197條為公開發行公司董事股份轉讓限制的核心規範，建立三道紅線：第一項對任期中董事課以「持股不得低於選任時二分之一」的硬性門檻，違反者當然解任；第二項對所有公司董事課以股份增減的申報義務；第三項封堵當選後就任前轉讓持股的漏洞，違反者當選失其效力。
大家也在問 AI 輔助整理
Q1公司法197條當然解任要誰宣布？▾
不需要任何人宣布。轉讓超過一半的那一秒法律效果自動發生。
Q2非公開發行公司董事適用當然解任嗎？▾
不適用。第一項當然解任只限公開發行股票公司董事。
Q3繼承持股被分割算轉讓嗎？▾
實務多數見解認為繼承是概括承受非轉讓，不觸發當然解任。
Q4董事股票質押算轉讓嗎？▾
不算。但依197-1條質押超過選任時持股一半部分不得行使表決權。
Q5當選後就任前可以賣股票嗎？▾
可以但不能超過一半。第三項規定轉讓超過二分之一者當選失其效力。
Q6停止過戶期間賣超過一半會怎樣？▾
與當選後就任前同樣處理：當選失其效力。
Q7增資配股導致持股增加要申報嗎？▾
要。第二項規定股份增減都要向主管機關申報，公開發行公司另要公告。
Q8怎麼查某董事是否已當然解任？▾
比對選任時申報持股與公開資訊觀測站持股變動公告，超過一半即已解任。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 情境 | 法律效果 | 生效時點 | 依據 |
|---|---|---|---|
| 公開發行公司董事任期中轉讓>1/2 | 當然解任 | 轉讓使持股跨越50%門檻的瞬間 | 第197條第一項 |
| 公開發行公司董事當選後就任前轉讓>1/2 | 當選失其效力 | 轉讓使持股跨越50%門檻的瞬間 | 第197條第三項前段 |
| 公開發行公司董事停止過戶期間轉讓>1/2 | 當選失其效力 | 轉讓使持股跨越50%門檻的瞬間 | 第197條第三項後段 |
| 非公開發行公司董事任期中轉讓>1/2 | 不當然解任（但仍須申報；可能違反章程鎖股條款） | 依章程或股東協議 | 第197條第二項+章程 |
| 公開發行公司董事任期中質押>1/2 | 超過部分不得行使表決權（不解任） | 質權設定即時 | 公司法第197-1條 |
其他國家怎麼規定 6 國
AI 輔助整理之對應參考，非官方對照，以各國原文為準
登入或免費註冊，看完整完整內容（更多問答 · 易混淆概念 · 各國規定）
把多條並列逐欄比較