公司法 第 197 條（董事股份轉讓限制）
- 1.董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額；公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。
- 2.董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。
- 3.公開發行股票之公司董事當選後，於就任前轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，或於股東會召開前之停止股票過戶期間內，轉讓持股超過二分之一時，其當選失其效力。
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重點摘要公司法第197條規範公開發行公司董事股份轉讓：任期中轉讓持股超過二分之一者，董事當然解任。
Q · 公開發行公司董事在任期內賣掉超過一半的股票會怎樣？
依公司法第197條第一項，公開發行股票公司董事在任期中轉讓超過選任當時持股二分之一者，董事當然解任。當然解任是法律效果的自動發生，不需要股東會決議，也不需要董事會討論。生效時點是轉讓使持股比例跨越一半的那一刻，公司事後做的變更登記只是確認既成事實，不是「從登記日起」才解任。
白話解讀
為什麼法律要管董事賣自己的股票？因為董事是「知道公司內情的人」。如果董事可以隨意賣光持股，兩個問題立刻出現：第一，他可能利用內線資訊在壞消息公布前拋售獲利；第二，一個手上沒有股票的董事，跟公司的利害關係趨近於零，他有什麼動力認真經營？所以這條畫了一條線：公開發行公司的董事在任期內賣超過選任時持股的一半，直接「當然解任」。不需要股東會決議，不需要董事會討論，法律效果自動發生。更狠的是第三項：你當選了但還沒就任，在這個空窗期賣超過一半？當選直接無效，你連上任的機會都沒有。這條把「持股」變成了董事的入場券和身份證，賣太多就等於自己撕了自己的入場券。
法律定性
公司法第197條為公開發行公司董事股份轉讓限制的核心規範，建立三道紅線：第一項對任期中董事課以「持股不得低於選任時二分之一」的硬性門檻，違反者當然解任；第二項對所有公司董事課以股份增減的申報義務；第三項封堵當選後就任前轉讓持股的漏洞，違反者當選失其效力。
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🗺 判斷流程
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Q1董事把股票質押給銀行算不算轉讓？▾
不算。質押是設定擔保物權，所有權沒有移轉，所以不觸發當然解任。但公司法第197條之1規定，質押超過選任時持股一半的部分不得行使表決權。如果銀行最後執行質權拍賣股票，那就變成轉讓了。質押看似安全，其實是埋了一個延時炸彈。
Q2非公開發行公司的董事賣光股票會怎樣？▾
第一項的當然解任只針對公開發行公司。非公開發行公司董事賣光持股，法律上不會自動解任，但仍有申報義務。章程如果規定董事最低持股，賣光可能違反章程而構成解任事由。實務上很多非公開發行公司的股東協議書會約定持股鎖定期間，違反的效果是違約損害賠償。
Q3公司法第197條是什麼？▾
規範公開發行公司董事股份轉讓的三道紅線：任期中轉讓>1/2當然解任、就任前轉讓>1/2當選失效、股份增減須申報公告。
Q4什麼是董事「當然解任」？▾
法律效果自動發生的解任型態，要件成就（持股低於選任時1/2）即時生效，不需股東會或董事會決議，公司登記僅為確認。
Q5「持股過半轉讓」怎麼算？▾
以選任當時申報的持股數為分母、累計轉讓股數為分子，比例超過二分之一即觸發。增資配股使分母改變時可能解除部分紅線壓力。
Q6哪些董事適用「當然解任」？▾
僅限公開發行股票公司董事（第一項及第三項）。非公開發行公司董事仍有申報義務但不適用當然解任。
Q7董事怎麼申報持股變動？▾
向經濟部商業司申報；公開發行公司另依證券交易法第25條於變動後5日內於公開資訊觀測站申報並公告。
Q8董事想減持但不想被解任怎麼辦？▾
選項一：在任期屆滿前出脫；選項二：用質押借款（注意197-1條表決權限制）；選項三：分階段在數個任期執行；選項四：捐贈或設立信託（仍可能視為轉讓）。
Q9怎麼查某董事是否已當然解任？▾
1.公開資訊觀測站查持股變動公告 2.比對選任時申報數額 3.超過1/2即已解任 4.向公司申請查閱股東名簿 5.向經濟部申請變更登記資料。
Q10董事被當然解任後職務怎麼交接？▾
解任後參與之董事會決議效力有瑕疵，得主張無效。公司應立即依公司法第201條補選或由董事會推派代理人代行職務至補選完成。
Q11公司法197 vs 證券交易法25條差在哪？▾
197條規定當然解任的法律效果，25條規定申報時點與方式（變動後5日內）。前者是「身份消失」、後者是「揭露義務」，兩條並行不相沖突。
Q12「轉讓」包不包含繼承、贈與、質押？▾
贈與=轉讓觸發；繼承多數見解認為是概括承受不算轉讓；質押不算但質權執行拍賣時變成轉讓。三種情況法律效果不同。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
| 情境 | 法律效果 | 生效時點 | 依據 |
|---|---|---|---|
| 公開發行公司董事任期中轉讓>1/2 | 當然解任 | 轉讓使持股跨越50%門檻的瞬間 | 第197條第一項 |
| 公開發行公司董事當選後就任前轉讓>1/2 | 當選失其效力 | 轉讓使持股跨越50%門檻的瞬間 | 第197條第三項前段 |
| 公開發行公司董事停止過戶期間轉讓>1/2 | 當選失其效力 | 轉讓使持股跨越50%門檻的瞬間 | 第197條第三項後段 |
| 非公開發行公司董事任期中轉讓>1/2 | 不當然解任（但仍須申報；可能違反章程鎖股條款） | 依章程或股東協議 | 第197條第二項+章程 |
| 公開發行公司董事任期中質押>1/2 | 超過部分不得行使表決權（不解任） | 質權設定即時 | 公司法第197-1條 |
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