公司法 第 196 條（董事報酬）

有爭議。多數法院認為章程應該訂出具體的計算標準或上限，而不是把決定權再丟回給董事會。如果章程只是概括授權董事會自行決定，等於讓利益衝突的當事人自己決定自己的報酬，違反本條的立法目的。內行人提示：章程寫「不超過稅後淨利百分之X」比寫「由董事會決定」安全得多，因為前者有客觀計算基準，後者等於沒有限制。

算。實務上不管你叫它「報酬」「車馬費」「出席費」「顧問費」還是「交通補助」，只要是因為擔任董事而從公司取得的對價，都適用本條。名目不影響性質。所以有些公司把正式報酬壓低，用「顧問費」另外付的做法，法律上仍然需要章程或股東會授權。內行人提示：實物給付（配車、住宅）也可能被認定為報酬的一部分。

第 29 條第二項規定，公司有虧損時，經理人的報酬可以由主管機關核減。準用到董事身上的意思是：如果公司虧損，主管機關有權限制董事報酬的金額。這是防止「公司賠錢、董事照領」的安全閥。內行人提示：這個機制在實務上很少被啟動，但它的存在本身就是一個施壓工具，股東可以用它要求主管機關介入審查報酬合理性。

規範董事報酬法定程序，僅能由章程訂明或股東會事先議定，禁止事後追認，是台灣公司治理防止董事自肥的核心條文。

不行。董事報酬涉及利益衝突，本條把決定權上移到股東會。董事會自決報酬構成違法，該筆報酬無法律依據。

民國 98 年修法增訂的六個字，明文禁止董事先領了報酬再用股東會決議補追認的操作。事後追認決議無效。

196 規範董事報酬須股東會議定，是程序規範；235 規範員工與董事酬勞之盈餘分配比率，是分配規範。一個管程序一個管比率。

1. 調章程與股東會議事錄 2. 寄存證信函要求返還 3. 依公司法第 214 條請求監察人代位訴訟或繼續一年以上 1% 持股股東代位起訴。

用客觀計算基準（如「不超過稅後淨利 3%」、「不超過營業收入 0.5%」），避免「由董事會決定」這種概括授權，章程變更需特別決議。

依第 196 條第二項準用第 29 條第二項，向經濟部商業發展署陳情，請求主管機關核減董事報酬。實務上很少被啟動但具壓力工具效果。

裁判費依請求金額計算（約 1.1%），律師費 10-20 萬起跳。如走第 214 條代位訴訟，符合條件之股東可請求公司負擔費用。

算。只要是因擔任董事而從公司取得的對價，名目不影響性質。包含配車、住宅、出席費、顧問費。