公司法 第 196 條（董事報酬）
- 1.董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。
- 2.第二十九條第二項之規定，對董事準用之。
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重點摘要公司法第 196 條規定董事報酬必須由章程訂明或股東會事先議定，不得事後追認；公司虧損時主管機關得限制報酬。
Q · 董事可以自己決定領多少錢嗎？
依公司法第 196 條第一項，董事報酬未經章程訂明者，應由股東會議定，且明文規定「不得事後追認」。董事會本身無權自行決定董事報酬。第二項準用第 29 條第二項，公司虧損時主管機關得限制董事報酬。實務上「先領後補」的操作在民國 98 年修法後直接作廢，未經事先合法程序領取的報酬構成不當得利。
白話解讀
台灣有一種特別荒謬的公司治理現象：董事自己決定自己領多少錢。196條就是對付這件事的。它規定董事報酬只能由兩個來源決定：章程明訂，或者股東會事先議定。注意「事先」兩個字。98年修法特別加上「不得事後追認」六個字，堵死了過去常見的操作：董事先領了天價報酬，然後在股東會上補一個追認決議，讓一切看起來合法。現在不行了。沒有事先授權就領的報酬，法律上沒有依據。第二項準用第29條第二項，讓公司在經營虧損時可以要求董事繳回報酬，這是防止「公司虧到脫褲，董事照領千萬」的最後防線。
法律定性
公司法第 196 條為股份有限公司董事報酬之法定程序規範，建立「章程訂明」或「股東會事先議定」二擇一的合法授權路徑，並明文禁止事後追認。第二項準用第 29 條第二項，於公司虧損時賦予主管機關限制董事報酬的權限，係防止董事自肥的核心治理機制。
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Q1董事報酬可以由董事會自己決定嗎？▾
不行。董事報酬涉及利益衝突，必須由章程訂明或股東會事先議定。
Q2股東會可以事後追認董事領過的報酬嗎？▾
98 年修法明文禁止事後追認，補認決議無效。
Q3章程寫「董事報酬由董事會決定」算章程訂明嗎？▾
有爭議。概括授權回董事會等於空白支票，越具體越安全。
Q4車馬費、顧問費算不算董事報酬？▾
只要因擔任董事取得的對價都算，名目不影響性質。
Q5發現董事未經合法程序領報酬怎麼辦？▾
調章程與股東會議事錄、寄存證信函、依不當得利返還或代位訴訟。
Q6公司虧損時可以調降董事報酬嗎？▾
依第 196 條第二項準用第 29 條第二項，主管機關得限制報酬。
Q7董事報酬請求返還的時效多久？▾
適用民法第 125 條一般消滅時效 15 年（不當得利）。
Q8公司法 196 與第 235 條員工酬勞差在哪？▾
196 規範董事報酬須股東會議定；235 規範員工與董事酬勞之盈餘分配比率。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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| 董事報酬合法授權兩條路徑比較 | [ "路徑", "授權主體", "授權時點", "彈性", "風險" ] | [ [ "章程訂明", "全體股東（章程變更需特別決議）", "事前", "低（變更需 2/3 出席、過半同意）", "計算標準固定，調整不易" ], [ "股東會議定", "股東會普通決議", "事前", "高（每年可調整）", "需確保議案資訊揭露完整" ], [ "董事會自決", "董事會（無權）", "—", "—", "違反第 196 條，無效" ], [ "事後追認", "股東會補認（無效）", "事後", "—", "98 年修法後構成不當得利" ] ] |
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