公司法 第 196 條（董事報酬）
- 1.董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，不得事後追認。
- 2.第二十九條第二項之規定，對董事準用之。
白話與解析 AI 輔助整理，以原文為準
重點摘要公司法第 196 條規定董事報酬必須由章程訂明或股東會事先議定，不得事後追認；公司虧損時主管機關得限制報酬。
Q · 董事可以自己決定領多少錢嗎？
依公司法第 196 條第一項，董事報酬未經章程訂明者，應由股東會議定，且明文規定「不得事後追認」。董事會本身無權自行決定董事報酬。第二項準用第 29 條第二項，公司虧損時主管機關得限制董事報酬。實務上「先領後補」的操作在民國 98 年修法後直接作廢，未經事先合法程序領取的報酬構成不當得利。
白話解讀
台灣有一種特別荒謬的公司治理現象：董事自己決定自己領多少錢。196條就是對付這件事的。它規定董事報酬只能由兩個來源決定：章程明訂，或者股東會事先議定。注意「事先」兩個字。98年修法特別加上「不得事後追認」六個字，堵死了過去常見的操作：董事先領了天價報酬，然後在股東會上補一個追認決議，讓一切看起來合法。現在不行了。沒有事先授權就領的報酬，法律上沒有依據。第二項準用第29條第二項，讓公司在經營虧損時可以要求董事繳回報酬，這是防止「公司虧到脫褲，董事照領千萬」的最後防線。
法律定性
公司法第 196 條為股份有限公司董事報酬之法定程序規範，建立「章程訂明」或「股東會事先議定」二擇一的合法授權路徑，並明文禁止事後追認。第二項準用第 29 條第二項，於公司虧損時賦予主管機關限制董事報酬的權限，係防止董事自肥的核心治理機制。
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Q1公司章程寫『董事報酬由董事會訂之』，這樣合法嗎？▾
有爭議。多數法院認為章程應該訂出具體的計算標準或上限，而不是把決定權再丟回給董事會。如果章程只是概括授權董事會自行決定，等於讓利益衝突的當事人自己決定自己的報酬，違反本條的立法目的。內行人提示：章程寫「不超過稅後淨利百分之X」比寫「由董事會決定」安全得多，因為前者有客觀計算基準，後者等於沒有限制。
Q2董事車馬費算不算報酬？▾
算。實務上不管你叫它「報酬」「車馬費」「出席費」「顧問費」還是「交通補助」，只要是因為擔任董事而從公司取得的對價，都適用本條。名目不影響性質。所以有些公司把正式報酬壓低，用「顧問費」另外付的做法，法律上仍然需要章程或股東會授權。內行人提示：實物給付（配車、住宅）也可能被認定為報酬的一部分。
Q3第二項準用第 29 條是什麼意思？▾
第 29 條第二項規定，公司有虧損時，經理人的報酬可以由主管機關核減。準用到董事身上的意思是：如果公司虧損，主管機關有權限制董事報酬的金額。這是防止「公司賠錢、董事照領」的安全閥。內行人提示：這個機制在實務上很少被啟動，但它的存在本身就是一個施壓工具，股東可以用它要求主管機關介入審查報酬合理性。
Q4公司法 196 條是什麼？▾
規範董事報酬法定程序，僅能由章程訂明或股東會事先議定，禁止事後追認，是台灣公司治理防止董事自肥的核心條文。
Q5董事報酬可以由董事會自己決定嗎？▾
不行。董事報酬涉及利益衝突，本條把決定權上移到股東會。董事會自決報酬構成違法，該筆報酬無法律依據。
Q6什麼叫「不得事後追認」？▾
民國 98 年修法增訂的六個字，明文禁止董事先領了報酬再用股東會決議補追認的操作。事後追認決議無效。
Q7公司法 196 vs 公司法 235 員工酬勞差在哪？▾
196 規範董事報酬須股東會議定，是程序規範；235 規範員工與董事酬勞之盈餘分配比率，是分配規範。一個管程序一個管比率。
Q8發現董事報酬未經合法程序怎麼辦？▾
1. 調章程與股東會議事錄 2. 寄存證信函要求返還 3. 依公司法第 214 條請求監察人代位訴訟或繼續一年以上 1% 持股股東代位起訴。
Q9如何在章程中合法訂定董事報酬？▾
用客觀計算基準（如「不超過稅後淨利 3%」、「不超過營業收入 0.5%」），避免「由董事會決定」這種概括授權，章程變更需特別決議。
Q10公司虧損時如何限制董事報酬？▾
依第 196 條第二項準用第 29 條第二項，向經濟部商業發展署陳情，請求主管機關核減董事報酬。實務上很少被啟動但具壓力工具效果。
Q11返還董事不當報酬的訴訟成本多少？▾
裁判費依請求金額計算（約 1.1%），律師費 10-20 萬起跳。如走第 214 條代位訴訟，符合條件之股東可請求公司負擔費用。
Q12車馬費、顧問費、實物給付算不算董事報酬？▾
算。只要是因擔任董事而從公司取得的對價，名目不影響性質。包含配車、住宅、出席費、顧問費。
容易搞混的概念 AI 輔助整理
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