律師 108 年公司法保險法證交法考古題

A 公開發行股份有限公司（下稱A 公司），已發行股份總數為1,000 萬 股（含無表決權股100 萬股），B 為非公開發行股份有限公司（下稱B 公司）於今年一月以新臺幣（下同）60 萬元購入A 公司無表決權特別股 100 萬股，自然人甲持有A 公司310 萬股，自然人乙持有A 公司100 萬 股，自然人丙持有A 公司3,000 股，甲乙丙皆已經持有A 公司股份一年 以上，今年五月B 公司聯合甲股東和乙股東欲召開股東臨時會，並於合 法通知期間，寄發召集臨時股東會之通知，但因疏失漏未通知股東丙。 試問：若B 公司實收股本為100 萬元，其取得A 公司股份是否合法？股 東B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限？若該會之召集權無瑕疵， 股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿？又，漏未通知股東丙， 股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷？（50 分）

A 公開發行股份有限公司（下稱A 公司），已發行股份總數為1,000 萬 股（含無表決權股100 萬股），B 為非公開發行股份有限公司（下稱B 公司）於今年一月以新臺幣（下同）60 萬元購入A 公司無表決權特別股 100 萬股，自然人甲持有A 公司310 萬股，自然人乙持有A 公司100 萬 股，自然人丙持有A 公司3,000 股，甲乙丙皆已經持有A 公司股份一年 以上，今年五月B 公司聯合甲股東和乙股東欲召開股東臨時會，並於合 法通知期間，寄發召集臨時股東會之通知，但因疏失漏未通知股東丙。 試問：若B 公司實收股本為100 萬元，其取得A 公司股份是否合法？股 東B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限？若該會之召集權無瑕疵， 股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿？又，漏未通知股東丙， 股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷？（50 分）

A 上市公司（下稱Ａ公司）為食品加工製造商，產品以外銷美國為主。 A 公司產品在美國遭驗出非法添加物，該國主管單位B 即於臺灣時間（下 同）某年3 月1 日凌晨4 點將此資訊（下稱系爭消息）揭露於其官方網 頁，並隨即被國內媒體大幅報導。A 公司迫於輿論壓力於同年3 月5 日 下午2 點召開記者會承認錯誤並允諾儘速改善問題。惟A 公司已多次違 反美國食物安全法規，故證券市場未予正面評價，3 月6 日開盤股價即 開始向下修正直至3 月底。該次記者會中A 公司表示會即刻將系爭消息 輸入公開資訊觀測站，但因其內部作業疏失而延至3 月8 日始完成輸入。 A 公司之董事長甲於3 月2 日上午11 時瀏覽B 官方網頁時驚見系爭消 息，即將其持有A 公司股份部分出賣，並將此事告知其配偶乙。乙並未 即時處分其持股，觀看A 公司記者會得知公司將輸入公開資訊觀測站， 待3 月7 日始將其持有A 公司股份全部出售。甲、乙兩人因提前出售A 公司股份因而大幅降低損失。試問：甲、乙是否違反內線交易之規定？ 請注意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個 人看法及理由。（25 分） ｜ 30960

A 上市公司（下稱Ａ公司）為食品加工製造商，產品以外銷美國為主。 A 公司產品在美國遭驗出非法添加物，該國主管單位B 即於臺灣時間（下 同）某年3 月1 日凌晨4 點將此資訊（下稱系爭消息）揭露於其官方網 頁，並隨即被國內媒體大幅報導。A 公司迫於輿論壓力於同年3 月5 日 下午2 點召開記者會承認錯誤並允諾儘速改善問題。惟A 公司已多次違 反美國食物安全法規，故證券市場未予正面評價，3 月6 日開盤股價即 開始向下修正直至3 月底。該次記者會中A 公司表示會即刻將系爭消息 輸入公開資訊觀測站，但因其內部作業疏失而延至3 月8 日始完成輸入。 A 公司之董事長甲於3 月2 日上午11 時瀏覽B 官方網頁時驚見系爭消 息，即將其持有A 公司股份部分出賣，並將此事告知其配偶乙。乙並未 即時處分其持股，觀看A 公司記者會得知公司將輸入公開資訊觀測站， 待3 月7 日始將其持有A 公司股份全部出售。甲、乙兩人因提前出售A 公司股份因而大幅降低損失。試問：甲、乙是否違反內線交易之規定？ 請注意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個 人看法及理由。（25 分） ｜ 30960

甲於民國（下同）105 年2 月間向A 壽險公司投保健康保險。契約訂立 時A 壽險公司並未要求進行體檢，僅提供書面詢問表由甲自行填寫其身 體健康狀況。於契約訂立時，雙方約定保險費繳交方式為季繳，並由A 壽險公司於到期時派收費員前往收費。107 年4 月間，A 壽險公司因考 量派員收費成本日漸增高，為節省行政費用，取消派員收費方式，乃發 信函通知甲告稱自107 年5 月開始之屆期保險費，轉為以寄發轉帳繳費 單據方式，由甲自行至便利商店或金融機構繳交。甲就107 年5 月10 日到期保險費，疏於注意該項通知而未自行繳交，A 壽險公司乃於到期 日後同年5 月12 日發出催告通知，經甲住所之大廈管理員於同年5 月 15 日收取。惟甲遲至同年9 月方才發現未繳費之事實，而於同年9 月15 日向A 壽險公司補繳保險費。甲於同年10 月間體檢時確診為甲狀腺腫 瘤，向A 壽險公司請求給付保險金。A 壽險公司經調閱甲投保前之就診 病歷，亦發現甲於104 年間曾因健康檢查發現其有甲狀腺腫大之事實， 故同時主張某甲投保前即有甲狀腺腫大疾病之事實，不負保險責任。試 問該契約有無停效問題？又，A 壽險公司應否負保險責任？（25 分）

甲於民國（下同）105 年2 月間向A 壽險公司投保健康保險。契約訂立 時A 壽險公司並未要求進行體檢，僅提供書面詢問表由甲自行填寫其身 體健康狀況。於契約訂立時，雙方約定保險費繳交方式為季繳，並由A 壽險公司於到期時派收費員前往收費。107 年4 月間，A 壽險公司因考 量派員收費成本日漸增高，為節省行政費用，取消派員收費方式，乃發 信函通知甲告稱自107 年5 月開始之屆期保險費，轉為以寄發轉帳繳費 單據方式，由甲自行至便利商店或金融機構繳交。甲就107 年5 月10 日到期保險費，疏於注意該項通知而未自行繳交，A 壽險公司乃於到期 日後同年5 月12 日發出催告通知，經甲住所之大廈管理員於同年5 月 15 日收取。惟甲遲至同年9 月方才發現未繳費之事實，而於同年9 月15 日向A 壽險公司補繳保險費。甲於同年10 月間體檢時確診為甲狀腺腫 瘤，向A 壽險公司請求給付保險金。A 壽險公司經調閱甲投保前之就診 病歷，亦發現甲於104 年間曾因健康檢查發現其有甲狀腺腫大之事實， 故同時主張某甲投保前即有甲狀腺腫大疾病之事實，不負保險責任。試 問該契約有無停效問題？又，A 壽險公司應否負保險責任？（25 分）