律師 106 年公司法保險法證交法考古題

A 上市公司（下稱A 公司）設置有9 席董事、3 席監察人。董事主要分為兩派，董 事甲、乙、丙、丁屬同一派，稱為甲派；董事戊、己、庚、辛屬同一派，稱為辛派； 庚、壬為獨立董事。甲派、辛派協調後，推選辛擔任董事長，而甲的父親癸擔任總 經理。A 公司之3 席監察人，1 席已辭職，尚未補選，另2 席監察人為子、丑，子 為董事甲的妻子，丑為C 投資有限公司（下稱C 公司）之代表人，C 公司為A 公司 之法人股東且為辛所控制。現有B 上市公司（下稱B 公司）看中A 公司所擁有之 數筆土地，尤其是位於臺北市南港區的土地（下稱南港土地），從而B 公司擬藉由 併購A 公司達到取得土地之目的，因此，B 公司持續收購A 公司之股份。對於此併 購案，甲派董事贊成並積極促進其成功，辛派董事反對，壬未表態。辛派董事為避 免B 公司之併購，監察人丑在未經董事會及股東會的事先同意下，即代表A 公司決 定將南港土地出售與董事庚，導致B 公司終止併購案。對於南港土地買賣行為，甲 派董事認為買賣無效且丑、庚、辛損及公司利益，擬解除辛之董事長職位，故甲派 董事多次請求辛召開董事會，但辛皆置之不理，致A 公司財務部門作成之年度財務 報告遲遲無法送請董事會通過。該年度財務報告中有一筆巨額投資虧損，癸知悉此 事，並以電話通知甲；甲、癸對話時，癸之配偶辰恰巧在旁聽到。在年度財務報告 公布前，甲因投資失利，亟需現金周轉，即於市場上出售A 公司之持股。而向來與 癸財務獨立、分別投資的辰，在聽到A 公司虧損訊息後，亦出售所持有之A 公司股 份。另一方面，監察人子2 月3 日於公開資訊觀測站公告將召集A 公司股東臨時會， 開會時間訂在3 月15 日，議案分別為：解任辛及庚之董事職位、補選1 名監察人及 未經股東會同意不得將公司土地出售予任何人，並已於2 月下旬寄出開會通知給股 東；子並於2 月底代表A 公司對董事庚、辛提起訴訟，主張其二人違反對公司之忠 實義務而應負損害賠償責任。之後，監察人丑突然於3 月6 日辭職，使得A 公司監 察人只餘子一人。試問： 監察人丑自行決定及代表A 公司將南港土地賣給董事庚之買賣行為，對A 公司是 否有效？（15 分） 監察人子可否代表A 公司對董事庚、辛提起損害賠償訴訟？監察人子召集之3 月 15 日股東臨時會，當日可否合法開會？（30 分） 甲及辰出售A 公司持股之行為是否合法？（25 分） 請注意，各題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法及理由。 106年專門職業及技術人員高等考試律師考試第二試試題 代號： 30640 ｜ 30940 全一張 （背面） 類 科：各類科 科 目：公司法、保險法與證券交易法

甲以自己為被保險人，向A 保險公司（下稱A 公司）投保人壽保險附加實支實付型 醫療保險，並指定其妻乙為死亡保險金之受益人。於投保時，甲對要保書健康詢問 表中關於「過去五年內是否曾因患有下列疾病而接受醫師治療、診療或用藥？⑴高 血壓症……」之問題，回答「否」。實則，甲於投保前2 年，曾因高血壓而至醫院持 續追蹤，惟未服藥治療。另，甲投保之人壽保險契約條款中並有「要保人欲變更受 益人時，須經要保人以書面通知保險人，並經保險人簽章同意及在保險單批註始生 效力」之條款。試問： 甲向A 公司投保後以口頭通知A 公司欲將受益人變更為丙，惟遭A 公司以甲未 提出書面申請，且無法說明受益人與被保險人之關係而拒絕。甲遂爭執保險契約 中關於受益人變更應書面通知並得保險人同意批註之條款，法律未有規定，應為 無效。甲之主張有無理由？（15 分） 甲駕車發生車禍，兩眼遭玻璃刺入，經緊急手術，於扣除全民健康保險給付後， 仍支出手術費用3 萬元，進而向A 公司請求理賠手術保險金。惟A 公司經調閱甲 之病歷後發現其投保前曾有高血壓之事實，於是解除人壽保險主約及醫療保險附 約，並拒絕理賠。甲則主張自己縱因高血壓就診，但未服藥，且A 公司尚需證明 甲之體況足以變更或減少其對危險之估計，方得解除契約。甲另主張其車禍受傷 與高血壓間無因果關係，從而A 公司亦不得解除契約。A 公司是否應負給付保險 金之責？（15 分） 請注意，各題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法及理由。