律師 107 年公司法保險法證交法考古題

甲為A 人壽保險股份有限公司（下稱A 公司，保險法問題不予討論）董 事長，A 公司為公開發行未上市櫃公司，乙為B 投資公司（下稱B 公司） 董事長。B 公司為炒作C 上市公司（下稱C 公司）之股價，要求甲以A 公司之資金配合購入C 公司股份，甲在未告知原因下指示A 公司之投資 長丙投入新臺幣（下同）10 億元，於特定期間購入C 公司股份，丙向甲 表示該10 億元已規劃投資D 公司或E 公司之股份，並已完成投資分析 報告，於該時期投資具有較高之獲利可能性，且投資C 公司有違反保險 業投資限額之規定，但在甲堅持之下，丙仍予以配合購入C 公司股份。 惟丙為免A 公司遭受損害，乃於購入後不久即提前售出C 公司股份，獲 利1 億元；但同期若係投資D 公司股份者，可獲利2 億元，投資E 公司 者則可獲利5000 萬元。二個月後，此事遭到揭發，檢察官起訴甲、乙 二人，金融監督管理委員會並對A 公司投資C 公司股份之行為，有違反 保險業投資限額規定而予以裁罰500 萬元。依該公司之分層負責決行表 及投資作業管理辦法，投資長負有作成投資分析報告及建議之權，對個 股投資未超過5 億元者有決行權，但超逾5 億元之個股投資，必須提報 投資委員會作成決議。 同時期，甲為拉抬其自有土地價格，在甲向A 公司董事會揭露其為土地 所有權人之情形下，董事會討論時針對本件僅聽取五分鐘報告，即表決 通過以高於鑑價10%之價格向甲購入土地，總價50 億元，報告中表示 「若土地可以與鄰接的其他四筆土地共同開發者，則開發價值將增加 10%，但該四筆土地涉及繼承糾紛已二十年尚未解決，繼承人約有五十 人」，該次董事會獨立董事戊因病未出席。 土地購入二年後，適逢臺灣不動產市場價格上漲，A 公司又以相當於市 價之60 億元價格將該土地出售予甲之配偶丁擔任董事長之X 公司，董 事會於討論出售土地時，有獨立董事戊表示反對，認為土地價格正在上 漲應暫停出售，且有第三方Y 公司提出願意以70 億總價向A 公司購買 該筆土地，故即使要出售亦應以70 億元為出售價格，但董事會仍接受 與X 公司以60 億元進行土地買賣交易。在買入與賣出土地之董事會討 論時，甲均未迴避。X 公司取得土地數日後即接到Z 公司願以80 億元 價格購買該筆土地之要約，但X 公司仍在等候更高價格之出價。 F 公司為A 公司之前十大股東，但在董事會並無席次，於媒體得知上開 股票投資事件及不動產交易事件，以書面向獨立董事戊請求A 公司應對 甲及丙提起訴訟，請求賠償未投資D 公司之損失及遭裁罰之500 萬元罰 鍰；另向甲及其他參與土地交易案之董事請求賠償以高於市價購入土地 之損失，並解除後來A 公司與X 公司間之不動產出售交易。戊為此尋 求法律意見協助。問以上所述事實，除保險法及相關金融法不予論述 外，請就我國公司法相關規定予以討論，若涉有證券交易法問題者，亦 請一併討論，惟請以公司法爭點為主。（50 分）

A 上市公司（下稱A 公司）由於面對全球化激烈競爭，近年獲利不佳， 連帶影響股價一直在低谷盤旋。董事長甲擔心股價過低，恐成為敵意併 購的對象，因此於當年4 月10 日上午召開的董事會中提案，擬實施庫 藏股，以推升股價，獲得其他董事之支持，董事會決議於5 月1 日起的 一個月，實施庫藏股，A 公司並於4 月10 日下午三點發布重大訊息， 並輸入公開資訊觀測站，說明董事會有關庫藏股之決議內容，4 月11 日 股市開盤後，A 公司股票（下稱A 股）果然穩定上漲，並持續一周。又甲 為使董事會進行順利，往往會在召開董事會前，先就重要議題與董事會 中幾位意見領袖交換意見，此次也不例外，甲就庫藏股提案，於開會前， 分別與幾位董事交換意見，大家均表示支持。隨後，甲並將相關情況告 知其妻乙，並囑咐其買進A 股，乙妻於是陸續於4 月5 日、4 月7 日、 4 月10 日、4 月12 日與4 月13 日買進A 股。嗣後，檢察官以違反內線 交易，起訴甲與乙。直至檢察官起訴時，乙於前開時段內買進之A 股均 未賣出。請問：甲、乙兩人是否構成內線交易之罪？（25 分）

甲以自己為被保險人，向A 保險人投保人壽保險附加實支實付醫療保 險，契約中有一條款載明：「本契約停效後，要保人如欲復效，除需清 償保險費、本約所約定之利息及其他費用，被保險人需赴保險人指定醫 院進行健康檢查，並經保險人審核通過後，本約始可復效。」其後甲所 任職之公司將其外派國外工作，甲疏於注意以致保險費逾期未繳而停 效。該保險契約停效兩個月後，甲於返國度假時即親至A 保險人之營業 所繳清欠繳之保險費、利息及其他相關費用。兩星期後，甲於國外工作 時受傷，返國治療，除全民健康保險之給付外，另支付10 萬元住院醫 療等費用。 甲於出院後向A 保險人申請保險金給付，惟A 保險人主張甲未依契 約約定赴指定醫院接受健康檢查，A 保險人尚未就其復效申請進行審 查，甲之保險契約仍於停效中，A 保險人無須理賠。試問A 保險人之 主張有無理由？（15 分） A 保險人並另外主張甲赴國外工作，其人身風險大增卻未通知A 保險 人，已違反保險法所規定之危險增加通知義務，乃依保險法規定解除 契約。試問A 保險人之主張有無理由？（10 分）