ドイツ財産管理令 第三章　ドイツ系法人に関する特例

主務大臣は、ドイツ系法人財産について第八条第一項の規定により選任された管理人に対し、当該財産を有する法人（民法（明治二十九年法律第八十九号）以外の本邦の法令により設立された法人に限る。）の取締役その他の当該法人について業務執行若しくは代表に関する権限を有する者及び監査役を新たに選任するため又は定款を変更するため、株主総会若しくは社員総会を招集し、又は総社員の同意を取りまとめることを命ずることができる。

2前項の管理人は、同項の株主総会又は社員総会の招集については、取締役と同一の権限を有する。

3第一項に規定する株主総会若しくは社員総会の決議又は総社員の同意については、ドイツ財産株式又はドイツ財産である出資に基く権利は、主務大臣の指定する者が行使する。

4第一項の規定による主務大臣の命令に基いて招集された株主総会又は社員総会においてされ、又は当該命令に基いて取りまとめられた総社員の同意によつてされた当該法人の取締役その他の当該法人について業務執行又は代表に関する権限を有する者及び監査役の選任又は定款の変更は、同項に規定する管理人が解任された日からその効力を生ずる。但し、商法第十二条（有限会社法（昭和十三年法律第七十四号）第十三条第三項において準用する場合を含む。）の規定の適用を妨げない。

主務大臣は、ドイツ系法人で民法第三十四条の規定により設立されたものの理事の全員が欠けた場合又は本邦内に居住しない場合においては、同法第五十六条の規定にかかわらず、仮理事を選任することができる。

2前項の法人の理事又は同項の規定により選任された仮理事は、主務大臣の許可を得て当該法人の定款又は寄附行為を変更することができる。この場合において定款の変更については、民法第三十八条第一項の規定は適用しないものとし、また、同条第二項の規定の適用を妨げないものとする。

3民法第三十八条第二項の規定は、前項の寄附行為の変更について準用する。

主務大臣は、三国からドイツ系法人が有する財産についての清算を請求された場合においては、これを告示する。

2前項の規定による告示があつた場合においては、当該告示に係るドイツ系法人は、当該告示があつた日において、解散したものとみなす。

3第一項の規定によりドイツ系法人が有する財産についての清算の請求の告示があつたときは、当該法人の取締役、監査役及び支配人は、当該告示があつた日において解任されたものとし、その他の当該法人について業務執行、代表又は代理に関する権限を有する者は、当該日において、その権限を失うものとする。

4第一項の規定による告示があつたときは、当該告示に係るドイツ系法人が有する財産について第八条第一項の規定により選任されている管理人は、当該告示があつた日において、解任されたものとする。

前条第一項に規定する告示があつた場合においては、主務大臣の監督の下に特別の清算人が、この政令の定めるところにより、当該告示に係るドイツ系法人が有する財産の清算を行うものとする。

2前項に規定するドイツ系法人は、同項の規定による清算の目的の範囲内においては、なお存続するものとみなす。

主務大臣は、第十六条の二第一項の規定による告示をした場合においては、遅滞なく、前条第一項の特別の清算人（以下「特別清算人」という。）を選任しなければならない。

2主務大臣は、必要があると認めるときは、特別清算人を解任することができる。

3主務大臣は、前二項の規定により特別清算人を選任し、又は解任したときは、これを告示する。

特別清算人の職務は、左の通りとする。

一現務の結了

二財産の管理及び処分（第十一条第一項の規定により主務大臣が自ら管理し、処分する場合を除く。）

三債権の取立及び債務の弁済

四残余財産の処理

2特別清算人は、前項の職務を行うについて、一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。

3第六条第一項及び第三項の規定は、特別清算人がその職務上行う行為については、適用しない。

特別清算人は、第十六条の十一第一項の規定による清算計画書の認可があつた後でなければ、ドイツ系法人の債務について、弁済その他の債務を消滅させる行為をしてはならない。但し、左に掲げる債務については、この限りでない。

一清算に要する費用として主務大臣が承認したものに係る債務

二国又は地方公共団体の公租公課その他主務省令で定めるこれに準ずる債務

三少額の債務その他の債務で弁済をしても他の債権者を害する虞がないものとして主務大臣が承認したもの

2特別清算人は、第十六条の十一第一項の規定による清算計画書の認可があつた後でなければ、ドイツ系法人が有する財産（債務を除く。）を処分してはならない。但し、主務大臣の許可を受けた場合は、この限りでない。

特別清算人は、その就職の日から一月内に、二回の公告をもつて、ドイツ系法人に対し債権を有する者に対して、一定の期間内にその有する債権の額及び原因その他の主務省令で定める事項を申し出るように催告しなければならない。但し、その期間は、最後の公告の日から一月を下ることができない。

2前項の公告には、債権者が当該公告において定めた債権申出の期間内に申出をしないときは、清算から除斥される旨を附記しなければならない。

3特別清算人は、知れている債権者には各別にその債権の申出を催告しなければならない。

4知れている債権者は、清算から除斥することができない。

5清算から除斥された債権者は、第十六条の二十において準用する民法第七十二条若しくは第六百八十八条第二項若しくは商法第四百二十五条又は有限会社法第七十三条の規定による引渡、分割又は分配がされていない残余財産（当該残余財産が株式会社、株式合資会社又は有限会社の残余財産である場合において、当該株式会社若しくは株式合資会社の一部の株主又は当該有限会社の一部の社員に対し残余財産の分配がされているときは、当該株式会社若しくは株式合資会社の他の株主又は当該有限会社の他の社員に対し当該一部の株主又は社員に対してした分割の割合と同一の割合をもつて分配するのに必要な財産を控除したものに限る。）に対してのみ弁済を請求することができる。

特別清算人は、左に掲げる事項を記載した清算計画書を作製し、その就職の日から三月内に、主務大臣の認可を申請しなければならない。

一債権者の氏名又は名称、債権額、債権の担保の有無及び弁済の順位、株主又は社員その他の出資者（以下「株主等」という。）の氏名又は名称及び持株数又は出資の価額並びに株主等に対する残余財産分配額

二財産が第十六条の八第一項に規定する債権申出の期間内に申出があつた債権及び知れている債権を弁済するのに足りないときは、各債権者が受けるべき金額

三その他主務省令で定める事項

2前項の清算計画書には、ドイツ系法人が第十六条の二第一項の規定による告示があつた日において有していた財産に関する財産目録及びその財産の内容を明らかにした明細書を添附しなければならない。

3前項の財産目録には、各財産について帳簿価額とともに時価を記載しなければならない。

特別清算人は、前条第一項の規定により清算計画書の認可を申請したときは、遅滞なく、その旨を公告し、且つ、当該清算計画書及び同条第二項に規定するその添附書類をその事務所に備え置き、利害関係人の閲覧に供しなければならない。

2利害関係人は、前項の清算計画書又はその添附書類について異議があるときは、同項の規定による公告の日から二週間以内に、事由を具し、書面をもつて主務大臣にその旨を申し出ることができる。

しやくこの場合において、主務大臣は、当該清算計画書を変更して認可することができる。

2特別清算人は、前項の規定による清算計画書の認可があつた場合においては、その旨を公告しなければならない。

主務大臣は、前条第一項の規定による認可をした後、やむを得ない事由がある場合においては、特別清算人の申請に基き、清算計画書の変更を認可することができる。この場合において、当該清算計画書に添附して既に主務大臣に提出した財産目録及びその財産の明細書の変更をも要するときは、その変更後の財産目録及びその財産の内容を明らかにした明細書を主務大臣に提出しなければならない。

2第十六条の十の規定は、前項に規定する申請があつた場合に、前条第一項の規定は、前項の規定による認可をする場合に、前条第二項の規定は、前項の規定による認可があつた場合について準用する。この場合において、第十六条の十中「当該清算計画書及び同条第二項に規定するその添附書類」又は「前項の清算計画書又はその添附書類」とあるのは「当該変更後の清算計画書（第十六条の十二第一項後段の規定により変更後の財産目録及びその財産の内容を明らかにした明細書を提出したときは、これらの書類を含む。）」と読み替えるものとする。

特別清算人は、第十六条の十一第一項の規定による清算計画書の認可を受けた後、遅滞なく、ドイツ系法人が有する債権を取り立てなければならない。

2第十六条の二第一項の規定による告示があつた日以後において、当該告示に係るドイツ系法人に対し債権を取得し、又は債務を負担した者は、相殺をもつて当該ドイツ系法人に対抗することができない。

3相殺又は第一項の規定による取立は、弁済期に至らない債権又は債務についてもすることができる。

特別清算人は、ドイツ系法人が有する財産が第十六条の八第一項に規定する債権申出の期間内に申出があつた債権及び知れている債権を弁済するのに足りないときは、これらの債権のうち、破産の場合において別除権を行使することができる債権者の債権については、当該債権者がその別除権の行使によつて弁済を受けることができる債権額を弁済し、当該債権者が別除権の行使によつても弁済を受けることができない債権額に相当する債権及び他の債権については、当該債権が優先権を有するものであるときはその順位に従い、当該債権が同一順位のものであるときはその債権額に応じて弁済しなければならない。

2特別清算人は、ドイツ系法人の債務で弁済期に至らないものをも弁済することができる。

第十六条の二第一項の規定による告示に係るドイツ系法人の無限責任社員の持分が第四条第一項又は第二項の規定により三国に帰属している場合において、当該ドイツ系法人の財産がその債務を完済するのに不足するときは、商法第八十条第一項（同法第百四十七条及び商法の一部を改正する法律（昭和二十五年法律第百六十七号）による改正前の商法第四百五十八条第一項において準用する場合を含む。以下本条において同じ。）の規定は、三国については適用せず、当該持分が三国に帰属した際に当該持分を有していた者を同項に規定する社員とみなして、同項の規定を適用する。

2第十六条の二第一項の規定による告示に係るドイツ系法人の財産がその債務を完済するのに不足する場合においては、当該告示の日において当該ドイツ系法人の無限責任社員であつた者（三国を除く。）及び前項の規定により当該ドイツ系法人の商法第八十条第一項に規定する社員とみなされた者の責任については、商法第百四十五条第一項の規定を準用する。

決定清算計画書に従つてする特別清算人の行為については、民法第四百二十四条の規定は、適用しない。

2第十六条の二第一項の規定による告示に係るドイツ系法人に対しては、破産の宣告をすることができない。

特別清算人は、清算が結了したときは、主務省令で定めるところにより、遅滞なく、清算結了報告書を作製し、主務大臣に提出して、その承認を受けなければならない。

2前項の規定による清算結了報告書の承認があつたときは、特別清算人又は特別清算人であつた者は、当該報告書に係る清算に関しては、責任を解除されたものとする。但し、これらの者にその清算に関し不正の行為があつたときは、この限りでない。

特別清算人は、第十六条の二十二第一項の規定による承認を受けたときは、遅滞なく、ドイツ系法人の帳簿及び業務又は清算に関する重要書類で本邦内にあるものを主務大臣に引き渡さなければならない。

2主務大臣は、前項の規定により帳簿及び重要書類の引渡を受けた後十年間、当該帳簿及び重要書類を保存しなければならない。