要点独占禁止法 16 条は、事業譲受け等が一定の取引分野の競争を実質的に制限する場合にこれを禁じ、買い手の国内売上高が政令基準を超えると公正取引委員会への事前届出を義務づける。
Q · 合併じゃなくて事業だけ買うなら、独禁法の届出はいらないの？
原則、大規模なら公取委への事前届出が必要です
独占禁止法 16 条により、事業譲受け等が一定の取引分野の競争を実質的に制限する場合、その行為自体が禁止されます（1 項）。加えて、買い手の国内売上高合計額が政令基準（二百億円ライン）を超え、譲り受ける事業の国内売上高が三十億円ラインを超えるなら、調印前に公正取引委員会への事前届出が必要です（2 項）。届出受理から原則三十日の待機期間中は実行できず、同一企業結合集団内の再編なら届出は除外されます。
競合のライバルを丸ごと飲み込むには、合併か、株を買い占めるか。多くの経営者がその二択しか頭にない。だが第三の道がある。会社の器は相手に残したまま、中身の事業だけを資産ごと買い取る「事業譲受け」だ。一見スマートで身軽なこの手法に、独占禁止法 16 条は合併や株式取得とまったく同じ網をかけている。あなたが知っておくべきは二点。第一に、その買収で「一定の取引分野における競争を実質的に制限する」なら、その行為自体が禁止される（1 項）。第二に、買う側の国内売上高合計額が政令の基準（二百億円ライン）を超え、買い取る事業の国内売上高が三十億円ラインを超えるなら、調印前に公正取引委員会へ計画を届け出る義務が発生する（2 項）。つまり「合併じゃないから独禁法は関係ない」と思ってスキームを組んだ瞬間、あなたはクロージング日程に一か月単位の待機期間という時限爆弾を抱え込む。同じグループ内の再編なら除外されるが、その線引きを読み違えると、契約書ができていても実行できない。
独占禁止法 16 条は事業譲受け等の制限を定める規定であり、会社による他社の事業・固定資産の譲受け、賃借、経営の受任、損益全部を共通にする契約の締結が、一定の取引分野における競争を実質的に制限する場合にこれを禁止する。合併（15 条）や株式取得（10 条）と並ぶ企業結合規制の一類型として機能する。
AI 輔助整理，以條文原文為準
合併・株式取得・事業譲受けなど、複数の会社が結びつき市場構造に影響を与える行為の総称です。独禁法は競争を実質的に制限する結合を規制します。
買い手の国内売上高合計額が二百億円ライン、譲り受ける事業の国内売上高が三十億円ラインを超える場合に事前届出が必要です（正確な金額は政令で確認）。
事業譲受けの実行（クロージング）前に、公正取引委員会規則の様式であらかじめ届け出ます。調印だけ済ませて実行を待機期間明けにする実務が一般的です。
届出が受理された日から原則三十日間、譲受けの実行が禁止されます。公取委は期間を短縮でき、詳細審査に入ると大幅に延びます。
審査完了前に統合を進める違反行為です。待機期間中の資産移転や事業統合が該当し、世界の競争当局が最も厳しく制裁します。
届出前に公正取引委員会と任意の相談を行う実務があります。競争制限の懸念が読める案件では、問題解消措置を事前設計して協議に臨みます。
違反結合には 17 条の 2 に基づき原状回復が命じられ、買った事業の譲渡（吐き出し）を求められる場合があります。
対象となる市場（商品・地理的範囲）を画定し、その市場で価格や供給を左右できる状態が生じることを指します。判断枠組みは企業結合ガイドラインが示します。
誤りです。買う側の国内売上高合計額が政令基準（二百億円ライン）を超え、譲り受ける事業の国内売上高が三十億円ラインを超えるなら、合併（15 条）や株式取得（10 条）と同様に事前届出が必要です（16 条 2 項）。業界裏話ヒント：弁護士はスキーム検討の一番最初に届出要否を判定します。必要なら待機期間中はクロージングできず、案件全体の日程が一か月単位でずれるからです。
いいえ。届出が受理されてから原則三十日間は実行が禁止されます（待機期間、16 条 3 項が準用する 10 条）。この期間内に資産移転や事業統合を進めると、後から原状回復を命じられる危険があります。業界裏話ヒント：世界の競争当局が最も厳しく制裁するのが、審査前に統合を進める「ガンジャンピング」です。調印式と実行日を分け、実行日は待機期間明け以降に設定するのが実務の鉄則です。
届出義務は買う側の規模で発動するので、買い手が大企業なら買われる側が小さくても届出対象になり得ます。逆に届出基準に届かなくても、その取引が市場の競争を実質的に制限するなら 1 項の禁止そのものは規模を問わず適用されます。業界裏話ヒント：届出義務（2 項）と実体規制（1 項）は別物です。届出不要イコール独禁法フリーではない。基準未満でも、地域市場で圧倒的シェアになる結合は事後に問題化します。
原則不要です。譲受けをする会社と譲渡をする会社が同一の企業結合集団に属する場合、届出義務は除外されます（16 条 2 項ただし書）。グループ内再編に審査をかけても競争には影響しないからです。業界裏話ヒント：問題は「同一企業結合集団」の線引きです。共同支配や持株比率の境界にある会社を巻き込むと、グループ内のつもりが届出対象だったという事故が起きます。組織図ベースで線引きを先に固めるのが安全です。
| dimension | thisArticle | alternatives |
|---|---|---|
| 結合の類型 | 16 条：事業・固定資産の譲受け、賃借、経営受任、損益共通契約 | — |
| 実体規制（1 項） | 一定の取引分野の競争を実質的に制限する譲受け等を禁止 | — |
| 届出義務の発動基準 | 買い手の国内売上高が政令基準超、かつ対象事業の売上が三十億円ライン超 | — |
| 手続の準用と是正 | 10 条 8〜14 項を準用（待機期間・排除措置）、違反は 17 条の 2 | — |
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