金融商品取引法 第45条
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- 次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める者が特定投資家である場合には、適用しない。ただし、公益又は特定投資家の保護のため支障を生ずるおそれがあるものとして内閣府令で定める場合は、この限りでない。
- 一第三十七条、第三十八条第四号から第六号まで及び第四十条第一号金融商品取引業者等が行う金融商品取引契約の締結の勧誘の相手方
- 二第三十七条の二から第三十七条の六まで、第四十条の二第四項及び第四十三条の四金融商品取引業者等が申込みを受け、又は締結した金融商品取引契約の相手方
- 三第四十一条の四及び第四十一条の五金融商品取引業者等が締結した投資顧問契約の相手方
- 四第四十二条の五から第四十二条の七まで金融商品取引業者等が締結した投資一任契約の相手方
この条文の基本情報
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 金融商品取引法第45条は、日本の金融商品取引法に含まれる条文です。
- 金融商品取引法第45条の条文原文は「次の各号に掲げる規定は、当該各号に定める者が特定投資家である場合には、適用しない。ただし、公益又は特定投資家の保護のため支障を生ずるおそれがあるものとして内閣府…」で始まります。
- 金融商品取引法第45条は第八款 雑則に置かれています。
- 金融商品取引法の公布日は昭和23年4月13日です。
- 金融商品取引法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年10月9日時点では廃止情報はありません。
- 金融商品取引法第45条の前の条は金融商品取引法第44条の4です。
- 金融商品取引法第45条の次の条は金融商品取引法第46条です。
- 金融商品取引法第45条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第45条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000025 - 本サイト収録
金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第45条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年10月9日）https://lawplayer.com/jp/article/323AC0000000025/45
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点金融商品取引法45条は、相手方が特定投資家である場合に、契約締結前交付書面やクーリングオフなどの行為規制を適用しないと定める。ただし内閣府令が定める場合は除かれる。
Q · 「特定投資家になりませんか」と言われて承諾すると、何がどう変わるんですか？
書面交付もクーリングオフも法定義務では届かなくなります
金融商品取引法45条により、相手方が特定投資家である場合、広告等の規制（37条）、38条4号から6号の禁止行為、適合性の原則のうち40条1号、契約締結前および締結時の書面交付義務やクーリングオフ（37条の2から37条の6）、投資顧問契約の41条の4・41条の5、投資一任契約の42条の5から42条の7が適用されません。ただし、公益または特定投資家の保護に支障を生ずるおそれがある場合として内閣府令が定める場面では、この適用除外は及びません。また業法上の規制が外れることと、民法709条の不法行為責任が消えることは別問題です。
解説
特定投資家、という肩書きがある。国、日本銀行、適格機関投資家、上場企業などは最初からこの側に置かれ、一定の法人や個人は申し出て移ることもできる。45条が定めるのは、その肩書きを持つ相手に対して金融商品取引業者が守らなくてよくなる義務のリストだ。広告規制（37条）、契約締結前交付書面（37条の3）、クーリングオフ（37条の6）、適合性の原則の一部（40条1号）、さらに投資顧問契約・投資一任契約まわりの規制群。投資の世界で当然だと思っている「説明してもらえる」「書面が届く」「頭を冷やす期間がある」、その束がまとめて外れる。しかも外れたことを業者は積極的には言わない。手続が簡略化されて便利になります、という言い方をする。便利さの正体は、あなたの側の防御装置を一枚ずつ取り外したことだ。
法的な位置づけ
金融商品取引法45条は、特定投資家に対する行為規制の適用除外を定める規定である。相手方が同法2条31項の特定投資家である場合、広告等の規制、契約締結前後の書面交付義務、クーリングオフ、適合性の原則の一部、投資顧問契約および投資一任契約に関する規制が適用されない。ただし、内閣府令が定める場合は適用除外が及ばない。
よくある質問 AI による整理
Q1特定投資家とは何ですか？
金融商品取引法2条31項が定める投資家区分で、国、日本銀行、適格機関投資家、上場会社などが該当します。自ら情報収集と分析を行えるプロとして扱われ、45条により業者側の行為規制の一部が外れます。
Q2金商法45条で適用されなくなる規定は何ですか？
広告等の規制（37条）、38条4号から6号、適合性の原則のうち40条1号、契約締結前後の書面交付とクーリングオフ（37条の2から37条の6）、投資顧問契約と投資一任契約に関する規制群です。
Q3上場会社は自動的に特定投資家になりますか？
金商法上、上場会社は原則として特定投資家の側に区分されます。ただし34条の2の申出により一般投資家としての扱いを求めることができ、業者は原則としてこれを拒めません。
Q4個人でも特定投資家になれますか？
一定の純資産額・投資性金融資産額と取引経験の要件を満たす個人は、申出により特定投資家へ移行できます。相続や退職で大きな金融資産を得た人が勧められる典型ルートです。
Q5特定投資家のデメリットは何ですか？
契約締結前交付書面が法定義務として届かなくなり、クーリングオフも使えません。広告規制や適合性の原則の一部も外れるため、商品性の説明不足を業法違反として指摘しにくくなります。
Q6特定投資家でもクーリングオフはできますか？
45条2号により37条の6が適用除外となるため、原則としてできません。頭を冷やす期間を前提とした制度であり、特定投資家に区分された時点でこの冷却期間は失われます。
Q7金商法45条のただし書とは何ですか？
公益または特定投資家の保護に支障を生ずるおそれがある場合として内閣府令が定める場面では、適用除外が及ばないという例外です。適用除外の除外にあたらないかは必ず確認すべき点です。
Q8特定投資家になると適合性の原則は全部なくなりますか？
外れるのは40条1号の部分です。45条は40条全体を除外していないため、業者の体制整備に関する規律は残ります。民事上の適合性原則違反の主張も当然には封じられません。
この条文についての質問 AI による整理
Q1特定投資家になると、本当に一切説明してもらえなくなるんですか？
業法上の書面交付義務や説明に関する規制（37条の3など）は45条で外れる。ただし実務では社内規程に基づき任意に書面を出す業者も多い。実務のポイント：任意交付された書面は法定の義務履行ではないため、記載の粗さや誤りを業法違反として詰めにくくなる。法定の書面か任意の参考資料か、受け取るその場で担当者に確認して記録に残す
Q2特定投資家だと、損をしても絶対に訴えられないんですか？
45条が外すのは金商法上の行為規制であり、民事責任まで当然に消えるわけではない。適合性原則から著しく逸脱した勧誘が不法行為になるとした最高裁判例（最判平成17.7.14）の枠組みが特定投資家にどこまで及ぶかは、実務上、解釈が分かれている。実務のポイント：業者の初動回答はほぼ必ず「特定投資家だから規制の適用がない」で始まる。そこで引き下がるかどうかで結論が変わる
Q3一般投資家に戻したいとき、業者は断れるんですか？
34条の2の申出があれば、業者は原則としてこれに応じなければならない。断れる立て付けにはなっていない。実務のポイント：戻す手続には期限日があり、更新しなければ特定投資家の扱いに復帰する。案内は淡々とした郵送やウェブ通知で来るため、更新月を自分のカレンダーに入れておかないと、戻したつもりのまま保護が消えている状態が起きる
間違えやすい点 AI による整理
- あなたから見れば「手続が簡略化される便利な制度」だが、法律から見れば「保護規定の適用除外」である。同じ一枚の承諾書を、営業担当は前者の言葉で説明し、裁判所は後者の言葉で読む。この落差が、損失が出たあとに効いてくる
- 特定投資家になると説明義務がなくなる、ここまでは知っている人が多い。知られていないのは、消えるのが説明義務だけではないという点だ。広告規制、契約締結前および締結時の書面交付、クーリングオフ、適合性原則の一部、投資顧問契約や投資一任契約に関する規制まで、一つの同意で複数の束が同時に落ちる
- 「一度特定投資家になったら二度と戻れないのか」という問いの立て方自体が誤っている。34条の2の申出制度は用意されており、業者は原則として拒めない。問うべきは戻れるかどうかではなく、いつ戻すか、そして戻すまでの取引で何を記録に残すかである
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 45条：特定投資家に対する行為規制の適用除外 | 34条の2：特定投資家が一般投資家扱いを求める申出 2条31項：特定投資家の定義（誰が該当するか） |
| 効果の向き | 保護規定を外す（業者の義務が消える） | 保護規定を戻す（業者の義務が復活する） 区分を確定する（入口の振り分け） |
| 当事者の関与 | 該当すれば自動的に適用除外、申出は不要 | 投資家側の申出が必要、業者は原則拒めない 属性で自動的に決まる、法人は移行申出も可能 |
| 実務のチェックポイント | 内閣府令による適用除外の除外に当たらないか | 期限日と更新手続を管理しているか 勧誘時点でどちらに区分されていたか |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は金融消費者の定義から專業投資機構および一定の財力・専門能力を有する者を除外する構造をとる。日本のような移行申出の往復制度よりも、入口での除外に寄った設計
韓国も전문투자자と일반투자자を区分し、一般投資家への転換申出を認める。2007年立法で日本の金商法と近い時期に同型の制度を導入した
ドイツは EU の MiFID を受け、professionelle Kunden と geeignete Gegenparteien の区分を置く。顧客からの申出による区分変更も制度化されている
米国は accredited investor や QIB の定義を通じて開示規制そのものの適用範囲を切り分ける。行為規制の適用除外というより募集規制の免除として機能する点が日本と異なる
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし来週、取引銀行から「貴社は上場会社なので特定投資家に該当します」という通知が届いたら？ 金商法上、上場会社は原則として特定投資家の側だ。何もしなければ、次に提案される仕組債には契約締結前交付書面もクーリングオフも付いてこない。一般投資家への移行を申し出るかどうか、判断の猶予は次の提案が来るまでの数日しかない
- あなたが証券会社の営業担当で、45条により書面交付が不要な相手だと判断し、口頭で契約を進めた。だが金商業等府令が定める適用除外の除外に当たる場面だった。行政処分（金融庁が業者に直接下す業務改善命令や業務停止命令）を受けるのは、あなたの支店である
- 中小企業の財務部長が、証券会社から差し出された数枚の書類に押印した。特定投資家への移行承諾書だった。三か月後に仕組債で数千万円の損失が出たとき、「そんな説明は受けていない」という主張の足場は、その押印で消えていた
- 友人が、退職金と相続財産のおかげで証券会社の外商担当がついたと嬉しそうに話す。よく聞くと、特定投資家への移行を勧められているらしい。あなたは「それ、クーリングオフと契約締結前の書面が消える手続きだよ」と、その場で一言で言える側にいる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 自分または自社が特定投資家として扱われていたか、取引報告書と契約書類一式で確認する。移行承諾書の日付と署名者を特定2. 該当商品の勧誘時に交付された書面が、法定義務としての交付か任意の参考資料かを業者に文書で照会3. 45条ただし書の内閣府令による適用除外の除外に当たらないか検討4. 業法上の免除と民事責任は別軌道である前提で、適合性原則から著しく逸脱した勧誘という構成（民法709条）を検討。並行して34条の2の移行申出を出し、以後の取引の保護を先に回復させる
訴えられた側：1. 相手の特定投資家該当性を、勧誘時点の資料で再確認。移行手続の期限日と更新の履歴も含めて時系列化する2. 当該商品・当該行為が45条ただし書の内閣府令が定める場面に当たらないかを先に潰す3. 適用除外が認められても、社内規程に基づく任意の説明記録・録音・面談メモを揃える。業法上の免除は民事の主張を自動的に遮断しない4. 同種取引の他顧客についても同じ判断枠組みを使っていないか、横展開で点検する
時効（請求できる期限）：45条自体に期限の定めはない。ただし一般投資家として扱うよう求める申出（34条の2）には期限日と更新の仕組みがあり、更新手続を取らないと特定投資家の扱いに戻る設計になっている点が見落とされやすい。損害賠償の側は、不法行為なら損害および加害者を知った時から3年（人の生命または身体を害する場合は5年、民法724条、724条の2）、行為時から20年。契約責任なら権利を行使できると知った時から5年、行使できる時から10年（民法166条）
学説
通説：45条の適用除外は行政監督上の行為規制を外すものであり、私法上の説明義務や不法行為責任を当然に消滅させるものではないと解されている。特定投資家であっても、著しく不合理な勧誘には民事責任が残りうる
実務上の有力な見解：属性による一律の適用除外は判断能力の実態と乖離しうるため、ただし書による内閣府令の適用除外の除外と、一般投資家への移行申出制度の二つが調整弁として機能すべきであるとされる
改正沿革 AI による整理
- 平成18年（2006年）金融商品取引法制定 証券取引法を改組して金融商品取引法とした際、特定投資家制度（プロ・アマ区分）の導入と一体で新設された条文。横断的な行為規制を課す一方、プロに対しては規制を外す二層構造をこの時点で作った。その後の改正による引用条文の追加・修正の履歴は人的検証が必要
改正の年表
- 1.平成18年（2006年） 新設：証券取引法を改組して金融商品取引法とした際、特定投資家制度（プロ・アマ区分）の導入と一体で新設。横断的な行為規制を課す一方、プロに対しては規制を外す二層構造をこの時点で確立した。その後の改正による引用条文の追加・修正の履歴は人的検証が必要
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