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金融商品取引法第2条（定義）

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この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。
一国債証券
二地方債証券
三特別の法律により法人の発行する債券（次号及び第十一号に掲げるものを除く。）
四資産の流動化に関する法律（平成十年法律第百五号）に規定する特定社債券
五社債券（相互会社の社債券を含む。以下同じ。）
六特別の法律により設立された法人の発行する出資証券（次号、第八号及び第十一号に掲げるものを除く。）
七協同組織金融機関の優先出資に関する法律（平成五年法律第四十四号。以下「優先出資法」という。）に規定する優先出資証券
八資産の流動化に関する法律に規定する優先出資証券又は新優先出資引受権を表示する証券
九株券又は新株予約権証券
十投資信託及び投資法人に関する法律（昭和二十六年法律第百九十八号）に規定する投資信託又は外国投資信託の受益証券
十一投資信託及び投資法人に関する法律に規定する投資証券、新投資口予約権証券若しくは投資法人債券又は外国投資証券
十二貸付信託の受益証券
十三資産の流動化に関する法律に規定する特定目的信託の受益証券
十四信託法（平成十八年法律第百八号）に規定する受益証券発行信託の受益証券
十五法人が事業に必要な資金を調達するために発行する約束手形のうち、内閣府令で定めるもの
十六抵当証券法（昭和六年法律第十五号）に規定する抵当証券
十七外国又は外国の者の発行する証券又は証書で第一号から第九号まで又は第十二号から前号までに掲げる証券又は証書の性質を有するもの（次号に掲げるものを除く。）
十八外国の者の発行する証券又は証書で銀行業を営む者その他の金銭の貸付けを業として行う者の貸付債権を信託する信託の受益権又はこれに類する権利を表示するもののうち、内閣府令で定めるもの
十九金融商品市場において金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う第二十一項第三号に掲げる取引に係る権利、外国金融商品市場（第八項第三号ロに規定する外国金融商品市場をいう。以下この号において同じ。）において行う取引であつて第二十一項第三号に掲げる取引と類似の取引（金融商品（第二十四項第三号の三に掲げるものに限る。）又は金融指標（当該金融商品の価格及びこれに基づいて算出した数値に限る。）に係るものを除く。）に係る権利又は金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う第二十二項第三号若しくは第四号に掲げる取引に係る権利（以下「オプション」という。）を表示する証券又は証書
二十前各号に掲げる証券又は証書の預託を受けた者が当該証券又は証書の発行された国以外の国において発行する証券又は証書で、当該預託を受けた証券又は証書に係る権利を表示するもの
二十一前各号に掲げるもののほか、流通性その他の事情を勘案し、公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定める証券又は証書
2.前項第一号から第十五号までに掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するものを除く。）及び同項第十八号に掲げる有価証券に表示されるべき権利（同項第十四号に掲げる有価証券及び同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十四号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。）に表示されるべき権利にあつては、資金決済に関する法律（平成二十一年法律第五十九号）第二条第五項第三号又は第四号に掲げるものに該当するもので有価証券とみなさなくても公益又は投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるものを除く。）並びに前項第十六号に掲げる有価証券、同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。）及び同項第十九号から第二十一号までに掲げる有価証券であつて内閣府令で定めるものに表示されるべき権利（以下この項及び次項において「有価証券表示権利」と総称する。）は、有価証券表示権利について当該権利を表示する当該有価証券が発行されていない場合においても、当該権利を当該有価証券とみなし、電子記録債権（電子記録債権法（平成十九年法律第百二号）第二条第一項に規定する電子記録債権をいう。以下この項において同じ。）のうち、流通性その他の事情を勘案し、社債券その他の前項各号に掲げる有価証券とみなすことが必要と認められるものとして政令で定めるもの（第七号及び次項において「特定電子記録債権」という。）は、当該電子記録債権を当該有価証券とみなし、次に掲げる権利は、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利であつても有価証券とみなして、この法律の規定を適用する。
一信託の受益権（前項第十号に規定する投資信託の受益証券に表示されるべきもの及び同項第十二号から第十四号までに掲げる有価証券に表示されるべきもの並びに資金決済に関する法律第二条第五項第三号又は第四号に掲げるものに該当するもので有価証券とみなさなくても公益又は投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるものを除く。）
二外国の者に対する権利で前号に掲げる権利の性質を有するもの（前項第十号に規定する外国投資信託の受益証券に表示されるべきもの並びに同項第十七号及び第十八号に掲げる有価証券に表示されるべきものに該当するものを除く。）
三合名会社若しくは合資会社の社員権（政令で定めるものに限る。）又は合同会社の社員権
四外国法人の社員権で前号に掲げる権利の性質を有するもの
五民法（明治二十九年法律第八十九号）第六百六十七条第一項に規定する組合契約、商法（明治三十二年法律第四十八号）第五百三十五条に規定する匿名組合契約、投資事業有限責任組合契約に関する法律（平成十年法律第九十号）第三条第一項に規定する投資事業有限責任組合契約又は有限責任事業組合契約に関する法律（平成十七年法律第四十号）第三条第一項に規定する有限責任事業組合契約に基づく権利、社団法人の社員権その他の権利（外国の法令に基づくものを除く。）のうち、当該権利を有する者（以下この号において「出資者」という。）が出資又は拠出をした金銭（これに類するものとして政令で定めるものを含む。）を充てて行う事業（以下この号において「出資対象事業」という。）から生ずる収益の配当又は当該出資対象事業に係る財産の分配を受けることができる権利であつて、次のいずれにも該当しないもの（前項各号に掲げる有価証券に表示される権利及びこの項（この号を除く。）の規定により有価証券とみなされる権利を除く。）
一出資者の全員が出資対象事業に関与する場合として政令で定める場合における当該出資者の権利
二出資者がその出資又は拠出の額を超えて収益の配当又は出資対象事業に係る財産の分配を受けることがないことを内容とする当該出資者の権利（イに掲げる権利を除く。）
三保険業法（平成七年法律第百五号）第二条第一項に規定する保険業を行う者が保険者となる保険契約、農業協同組合法（昭和二十二年法律第百三十二号）第十条第一項第十号に規定する事業を行う同法第四条に規定する組合と締結した共済契約、消費生活協同組合法（昭和二十三年法律第二百号）第十条第二項に規定する共済事業を行う同法第四条に規定する組合と締結した共済契約、水産業協同組合法（昭和二十三年法律第二百四十二号）第十一条第一項第十二号、第九十三条第一項第六号の二若しくは第百条の二第一項第一号に規定する事業を行う同法第二条に規定する組合と締結した共済契約、中小企業等協同組合法（昭和二十四年法律第百八十一号）第九条の二第七項に規定する共済事業を行う同法第三条に規定する組合と締結した共済契約又は不動産特定共同事業法（平成六年法律第七十七号）第二条第三項に規定する不動産特定共同事業契約（同条第九項に規定する特例事業者と締結したもの及び当該不動産特定共同事業契約に基づく権利が電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されるものに限る。）に表示されるものを除く。）に基づく権利（イ及びロに掲げる権利を除く。）
四イからハまでに掲げるもののほか、当該権利を有価証券とみなさなくても公益又は出資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定める権利
六外国の法令に基づく権利であつて、前号に掲げる権利に類するもの
七特定電子記録債権及び前各号に掲げるもののほか、前項に規定する有価証券及び前各号に掲げる権利と同様の経済的性質を有することその他の事情を勘案し、有価証券とみなすことにより公益又は投資者の保護を確保することが必要かつ適当と認められるものとして政令で定める権利
3.この法律において、「有価証券の募集」とは、新たに発行される有価証券の取得の申込みの勧誘（これに類するものとして内閣府令で定めるもの（次項において「取得勧誘類似行為」という。）を含む。以下「取得勧誘」という。）のうち、当該取得勧誘が第一項各号に掲げる有価証券又は前項の規定により有価証券とみなされる有価証券表示権利、特定電子記録債権若しくは同項各号に掲げる権利（電子情報処理組織を用いて移転することができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されるものに限る。）に表示される場合（流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定める場合を除く。）に限る。以下「電子記録移転権利」という。）（次項及び第六項、第二条の三第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第四項において「第一項有価証券」という。）に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該取得勧誘が前項の規定により有価証券とみなされる同項各号に掲げる権利（電子記録移転権利を除く。次項、第二条の三第四項及び第五項並びに第二十三条の十三第四項において「第二項有価証券」という。）に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するものをいい、「有価証券の私募」とは、取得勧誘であつて有価証券の募集に該当しないものをいう。
一多数の者（適格機関投資家（有価証券に対する投資に係る専門的知識及び経験を有する者として内閣府令で定める者をいう。以下同じ。）が含まれる場合であつて、当該有価証券がその取得者である適格機関投資家から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。）を相手方として行う場合として政令で定める場合（特定投資家のみを相手方とする場合を除く。）
二前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
一適格機関投資家のみを相手方として行う場合であつて、当該有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
二特定投資家のみを相手方として行う場合であつて、次に掲げる要件の全てに該当するとき（イに掲げる場合を除く。）。
三前号に掲げる場合並びにイ及びロに掲げる場合以外の場合（当該有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び勧誘の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。）であつて、当該有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
三その取得勧誘に応じることにより相当程度多数の者が当該取得勧誘に係る有価証券を所有することとなる場合として政令で定める場合
4.この法律において「有価証券の売出し」とは、既に発行された有価証券の売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘（取得勧誘類似行為に該当するものその他内閣府令で定めるものを除く。以下「売付け勧誘等」という。）のうち、当該売付け勧誘等が第一項有価証券に係るものである場合にあつては第一号及び第二号に掲げる場合、当該売付け勧誘等が第二項有価証券に係るものである場合にあつては第三号に掲げる場合に該当するもの（取引所金融商品市場における有価証券の売買及びこれに準ずる取引その他の政令で定める有価証券の取引に係るものを除く。）をいう。
一多数の者（適格機関投資家が含まれる場合であつて、当該有価証券がその取得者である適格機関投資家から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合に該当するときは、当該適格機関投資家を除く。）を相手方として行う場合として政令で定める場合（特定投資家のみを相手方とする場合を除く。）
二前号に掲げる場合のほか、次に掲げる場合のいずれにも該当しない場合
一適格機関投資家のみを相手方として行う場合であつて、当該有価証券がその取得者から適格機関投資家以外の者に譲渡されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
二特定投資家のみを相手方として行う場合であつて、次に掲げる要件の全てに該当するとき（イに掲げる場合を除く。）。
三前号に掲げる場合並びにイ及びロに掲げる場合以外の場合（当該有価証券と種類を同じくする有価証券の発行及び勧誘の状況等を勘案して政令で定める要件に該当する場合を除く。）であつて、当該有価証券が多数の者に所有されるおそれが少ないものとして政令で定める場合
三その売付け勧誘等に応じることにより相当程度多数の者が当該売付け勧誘等に係る有価証券を所有することとなる場合として政令で定める場合
5.この法律において、「発行者」とは、有価証券を発行し、又は発行しようとする者（内閣府令で定める有価証券については、内閣府令で定める者）をいうものとし、証券又は証書に表示されるべき権利以外の権利で第二項の規定により有価証券とみなされるものについては、権利の種類ごとに内閣府令で定める者が内閣府令で定める時に当該権利を有価証券として発行するものとみなす。
6.この法律（第五章を除く。）において「引受人」とは、有価証券の募集若しくは売出し又は私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等（第一項有価証券に係る売付け勧誘等であつて、第四項第二号ロに掲げる場合に該当するもの（取引所金融商品市場における有価証券の売買及びこれに準ずる取引その他の政令で定める有価証券の取引に係るものを除く。）をいう。以下同じ。）に際し、次の各号のいずれかを行う者をいう。
一当該有価証券を取得させることを目的として当該有価証券の全部又は一部を取得すること。
二当該有価証券の全部又は一部につき他にこれを取得する者がない場合にその残部を取得することを内容とする契約をすること。
三当該有価証券が新株予約権証券（これに準ずるものとして内閣府令で定める有価証券を含む。以下この号において同じ。）である場合において、当該新株予約権証券を取得した者が当該新株予約権証券の全部又は一部につき新株予約権（これに準ずるものとして内閣府令で定める権利を含む。以下この号において同じ。）を行使しないときに当該行使しない新株予約権に係る新株予約権証券を取得して自己又は第三者が当該新株予約権を行使することを内容とする契約をすること。
7.この法律において「有価証券届出書」とは、第五条第一項（同条第五項において準用する場合を含む。以下同じ。）の規定による届出書及び同条第十三項の規定によりこれに添付する書類並びに第七条第一項、第九条第一項又は第十条第一項の規定による訂正届出書をいう。
8.この法律において「金融商品取引業」とは、次に掲げる行為（その内容等を勘案し、投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるもの及び銀行、優先出資法第二条第一項に規定する協同組織金融機関（以下「協同組織金融機関」という。）その他政令で定める金融機関が行う第十二号、第十四号、第十五号又は第二十八条第八項各号に掲げるものを除く。）のいずれかを業として行うことをいう。
一有価証券の売買（デリバティブ取引に該当するものを除く。以下同じ。）、市場デリバティブ取引（金融商品（第二十四項第三号の三に掲げるものに限る。）又は金融指標（当該金融商品の価格及びこれに基づいて算出した数値に限る。）に係る市場デリバティブ取引（以下「商品関連市場デリバティブ取引」という。）を除く。）又は外国市場デリバティブ取引（有価証券の売買にあつては、第十号に掲げるものを除く。）
二有価証券の売買、市場デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引の媒介、取次ぎ（有価証券等清算取次ぎを除く。）又は代理（有価証券の売買の媒介、取次ぎ又は代理にあつては、第十号に掲げるものを除く。）
三次に掲げる取引の委託の媒介、取次ぎ又は代理
一取引所金融商品市場における有価証券の売買又は市場デリバティブ取引
二外国金融商品市場（取引所金融商品市場に類似する市場で外国に所在するものをいう。以下同じ。）における有価証券の売買又は外国市場デリバティブ取引
四店頭デリバティブ取引又はその媒介、取次ぎ（有価証券等清算取次ぎを除く。）若しくは代理（以下「店頭デリバティブ取引等」という。）
五有価証券等清算取次ぎ
六有価証券の引受け（有価証券の募集若しくは売出し又は私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等に際し、第六項各号に掲げるもののいずれかを行うことをいう。）
七有価証券（次に掲げるものに限る。）の募集又は私募
一第一項第十号に規定する投資信託の受益証券のうち、投資信託及び投資法人に関する法律第二条第一項に規定する委託者指図型投資信託の受益権に係るもの
二第一項第十号に規定する外国投資信託の受益証券
三第一項第十六号に掲げる有価証券
四第一項第十七号に掲げる有価証券のうち、同項第十六号に掲げる有価証券の性質を有するもの
五イ若しくはロに掲げる有価証券に表示されるべき権利又はハ若しくはニに掲げる有価証券のうち内閣府令で定めるものに表示されるべき権利であつて、第二項の規定により有価証券とみなされるもの
六第二項の規定により有価証券とみなされる同項第五号又は第六号に掲げる権利
七イからヘまでに掲げるもののほか、政令で定める有価証券
八有価証券の売出し又は特定投資家向け売付け勧誘等
九有価証券の募集若しくは売出しの取扱い又は私募若しくは特定投資家向け売付け勧誘等の取扱い
十有価証券の売買又はその媒介、取次ぎ若しくは代理であつて、電子情報処理組織を使用して、同時に多数の者を一方の当事者又は各当事者として次に掲げる売買価格の決定方法又はこれに類似する方法により行うもの（取り扱う有価証券の種類等に照らして取引所金融商品市場又は店頭売買有価証券市場（第六十七条第二項に規定する店頭売買有価証券市場をいう。）以外において行うことが投資者保護のため適当でないと認められるものとして政令で定めるものを除く。）
一競売買の方法（有価証券の売買高が政令で定める基準を満たす場合に限る。）
二金融商品取引所に上場されている有価証券について、当該金融商品取引所が開設する取引所金融商品市場における当該有価証券の売買価格を用いる方法
三第六十七条の十一第一項の規定により登録を受けた有価証券（以下「店頭売買有価証券」という。）について、当該登録を行う認可金融商品取引業協会が公表する当該有価証券の売買価格を用いる方法
四顧客の間の交渉に基づく価格を用いる方法
五イからニまでに掲げるもののほか、内閣府令で定める方法
十一当事者の一方が相手方に対して次に掲げるものに関し、口頭、文書（新聞、雑誌、書籍その他不特定多数の者に販売することを目的として発行されるもので、不特定多数の者により随時に購入可能なものを除く。）その他の方法により助言を行うことを約し、相手方がそれに対し報酬を支払うことを約する契約（以下「投資顧問契約」という。）を締結し、当該投資顧問契約に基づき、助言を行うこと。
一有価証券の価値等（有価証券の価値、有価証券関連オプション（金融商品市場において金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う第二十八条第八項第三号ハに掲げる取引に係る権利、外国金融商品市場において行う取引であつて同号ハに掲げる取引と類似の取引に係る権利又は金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う同項第四号ハ若しくはニに掲げる取引に係る権利をいう。）の対価の額又は有価証券指標（有価証券の価格若しくは利率その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるもの又はこれらに基づいて算出した数値をいう。）の動向をいう。）
二金融商品の価値等（金融商品（第二十四項第三号の三に掲げるものにあつては、金融商品取引所に上場されているものに限る。）の価値、オプションの対価の額又は金融指標（同号に掲げる金融商品に係るものにあつては、金融商品取引所に上場されているものに限る。）の動向をいう。以下同じ。）の分析に基づく投資判断（投資の対象となる有価証券の種類、銘柄、数及び価格並びに売買の別、方法及び時期についての判断又は行うべきデリバティブ取引の内容及び時期についての判断をいう。以下同じ。）
十二次に掲げる契約を締結し、当該契約に基づき、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、金銭その他の財産の運用（その指図を含む。以下同じ。）を行うこと。
一投資信託及び投資法人に関する法律第二条第十三項に規定する登録投資法人と締結する同法第百八十八条第一項第四号に規定する資産の運用に係る委託契約
二イに掲げるもののほか、当事者の一方が、相手方から、金融商品の価値等の分析に基づく投資判断の全部又は一部を一任されるとともに、当該投資判断に基づき当該相手方のため投資を行うのに必要な権限を委任されることを内容とする契約（以下「投資一任契約」という。）
十三投資顧問契約又は投資一任契約の締結の代理又は媒介
十四金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、第一項第十号に掲げる有価証券に表示される権利その他の政令で定める権利を有する者から拠出を受けた金銭その他の財産の運用を行うこと（第十二号に掲げる行為に該当するものを除く。）。
十五金融商品の価値等の分析に基づく投資判断に基づいて主として有価証券又はデリバティブ取引に係る権利に対する投資として、次に掲げる権利その他政令で定める権利を有する者から出資又は拠出を受けた金銭その他の財産の運用を行うこと（第十二号及び前号に掲げる行為に該当するものを除く。）。
一第一項第十四号に掲げる有価証券又は同項第十七号に掲げる有価証券（同項第十四号に掲げる有価証券の性質を有するものに限る。）に表示される権利
二第二項第一号又は第二号に掲げる権利
三第二項第五号又は第六号に掲げる権利
十六その行う第一号から第十号までに掲げる行為に関して、顧客から金銭、第一項各号に掲げる証券若しくは証書又は電子記録移転権利の預託を受けること（商品関連市場デリバティブ取引についての第二号、第三号又は第五号に掲げる行為を行う場合にあつては、これらの行為に関して、顧客から商品（第二十四項第三号の三に掲げるものをいう。以下この号において同じ。）又は寄託された商品に関して発行された証券若しくは証書の預託を受けることを含む。）。
十七社債、株式等の振替に関する法律（平成十三年法律第七十五号）第二条第一項に規定する社債等の振替を行うために口座の開設を受けて社債等の振替を行うこと。
十八前各号に掲げる行為に類するものとして政令で定める行為
9.この法律において「金融商品取引業者」とは、第二十九条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。
10.この法律において「目論見書」とは、有価証券の募集若しくは売出し、第四条第二項に規定する適格機関投資家取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）又は同条第三項に規定する特定投資家等取得有価証券一般勧誘（有価証券の売出しに該当するものを除く。）のために当該有価証券の発行者の事業その他の事項に関する説明を記載する文書であつて、相手方に交付し、又は相手方からの交付の請求があつた場合に交付するものをいう。
11.この法律において「金融商品仲介業」とは、金融商品取引業者（第二十八条第一項に規定する第一種金融商品取引業（第二十九条の四の二第九項に規定する第一種少額電子募集取扱業務及び第二十九条の四の四第八項に規定する非上場有価証券特例仲介等業務を除く。）又は第二十八条第四項に規定する投資運用業（第二十九条の五第一項に規定する適格投資家向け投資運用業を除く。）を行う者に限る。）又は登録金融機関（第三十三条の二の登録を受けた銀行、協同組織金融機関その他政令で定める金融機関をいう。以下同じ。）の委託を受けて、次に掲げる行為（第二十八条第四項に規定する投資運用業を行う者が行う第四号に掲げる行為を除く。）のいずれかを当該金融商品取引業者又は登録金融機関のために行う業務をいう。
一有価証券の売買の媒介（第八項第十号に掲げるものを除く。）
二第八項第三号に規定する媒介
三第八項第九号に掲げる行為
四第八項第十三号に規定する媒介
12.この法律において「金融商品仲介業者」とは、第六十六条の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。
13.この法律において「認可金融商品取引業協会」とは、第四章第一節第一款の規定に基づいて設立された者をいう。
14.この法律において「金融商品市場」とは、有価証券の売買又は市場デリバティブ取引を行う市場（商品関連市場デリバティブ取引のみを行うものを除く。）をいう。
15.この法律において「金融商品会員制法人」とは、金融商品市場の開設を目的として第五章第二節第一款の規定に基づいて設立された会員組織の社団をいう。
16.この法律において「金融商品取引所」とは、第八十条第一項の規定により内閣総理大臣の免許を受けて金融商品市場を開設する金融商品会員制法人又は株式会社をいう。
17.この法律において「取引所金融商品市場」とは、金融商品取引所の開設する金融商品市場をいう。
18.この法律において「金融商品取引所持株会社」とは、取引所金融商品市場を開設する株式会社（以下「株式会社金融商品取引所」という。）を子会社（第八十七条の三第三項に規定する子会社をいう。）とする株式会社であつて、第百六条の十第一項の規定により内閣総理大臣の認可を受けて設立され、又は同項若しくは同条第三項ただし書の規定により内閣総理大臣の認可を受けているものをいう。
19.この法律において「取引参加者」とは、第百十二条第一項若しくは第二項又は第百十三条第一項若しくは第二項の規定による取引資格に基づき、取引所金融商品市場における有価証券の売買又は市場デリバティブ取引に参加できる者をいう。
20.この法律において「デリバティブ取引」とは、市場デリバティブ取引、店頭デリバティブ取引又は外国市場デリバティブ取引をいう。
21.この法律において「市場デリバティブ取引」とは、金融商品市場において、金融商品市場を開設する者の定める基準及び方法に従い行う次に掲げる取引をいう。
一売買の当事者が将来の一定の時期において金融商品及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている金融商品の転売又は買戻しをしたときは差金の授受によつて決済することができる取引
二当事者があらかじめ金融指標として約定する数値（以下「約定数値」という。）と将来の一定の時期における現実の当該金融指標の数値（以下「現実数値」という。）の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引
三当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引
一金融商品の売買（第一号に掲げる取引を除く。）
二前二号及び次号から第六号までに掲げる取引（前号又は第四号の二に掲げる取引に準ずる取引で金融商品取引所の定めるものを含む。）
四当事者が元本として定めた金額について当事者の一方が相手方と取り決めた金融商品（第二十四項第三号及び第三号の三に掲げるものを除く。）の利率等（利率その他これに準ずるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）又は金融指標（金融商品（これらの号に掲げるものを除く。）の利率等及びこれに基づいて算出した数値を除く。以下この号及び次項第五号において同じ。）の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた金融商品（第二十四項第三号及び第三号の三に掲げるものを除く。）の利率等又は金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引（これらの金銭の支払とあわせて当該元本として定めた金額に相当する金銭又は金融商品を授受することを約するものを含む。）
22.4_2 当事者が数量を定めた金融商品（第二十四項第三号の三に掲げるものに限る。以下この号において同じ。）について当事者の一方が相手方と取り決めた当該金融商品に係る金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた当該金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引
五当事者の一方が金銭を支払い、これに対して当事者があらかじめ定めた次に掲げるいずれかの事由が発生した場合において相手方が金銭を支払うことを約する取引（当該事由が発生した場合において、当事者の一方が金融商品、金融商品に係る権利又は金銭債権（金融商品であるもの及び金融商品に係る権利であるものを除く。）を移転することを約するものを含み、第二号から前号までに掲げるものを除く。）
一法人の信用状態に係る事由その他これに類似するものとして政令で定めるもの
二当事者がその発生に影響を及ぼすことが不可能又は著しく困難な事由であつて、当該当事者その他の事業者の事業活動に重大な影響を与えるものとして政令で定めるもの（イに掲げるものを除く。）
六前各号に掲げる取引に類似する取引であつて、政令で定めるもの
23.この法律において「店頭デリバティブ取引」とは、金融商品市場及び外国金融商品市場によらないで行う次に掲げる取引（その内容等を勘案し、公益又は投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるものを除く。）をいう。
一売買の当事者が将来の一定の時期において金融商品（第二十四項第三号の三及び第五号に掲げるものを除く。第三号及び第六号において同じ。）及びその対価の授受を約する売買であつて、当該売買の目的となつている金融商品の売戻し又は買戻しその他政令で定める行為をしたときは差金の授受によつて決済することができる取引
二約定数値（第二十四項第三号の三又は第五号に掲げる金融商品に係る金融指標の数値を除く。）と現実数値（これらの号に掲げる金融商品に係る金融指標の数値を除く。）の差に基づいて算出される金銭の授受を約する取引又はこれに類似する取引
三当事者の一方の意思表示により当事者間において次に掲げる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引又はこれに類似する取引
一金融商品の売買（第一号に掲げる取引を除く。）
二前二号及び第五号から第七号までに掲げる取引
四当事者の一方の意思表示により当事者間において当該意思表示を行う場合の金融指標（第二十四項第三号の三又は第五号に掲げる金融商品に係るものを除く。）としてあらかじめ約定する数値と現に当該意思表示を行つた時期における現実の当該金融指標の数値の差に基づいて算出される金銭を授受することとなる取引を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して対価を支払うことを約する取引又はこれに類似する取引
五当事者が元本として定めた金額について当事者の一方が相手方と取り決めた金融商品（第二十四項第三号、第三号の三及び第五号に掲げるものを除く。）の利率等若しくは金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払い、相手方が当事者の一方と取り決めた金融商品（これらの号に掲げるものを除く。）の利率等若しくは金融指標の約定した期間における変化率に基づいて金銭を支払うことを相互に約する取引（これらの金銭の支払とあわせて当該元本として定めた金額に相当する金銭又は金融商品（同項第三号の三及び第五号に掲げるものを除く。）を授受することを約するものを含む。）又はこれに類似する取引
六当事者の一方が金銭を支払い、これに対して当事者があらかじめ定めた次に掲げるいずれかの事由が発生した場合において相手方が金銭を支払うことを約する取引（当該事由が発生した場合において、当事者の一方が金融商品、金融商品に係る権利又は金銭債権（金融商品であるもの及び金融商品に係る権利であるものを除く。）を移転することを約するものを含み、第二号から前号までに掲げるものを除く。）又はこれに類似する取引
一法人の信用状態に係る事由その他これに類似するものとして政令で定めるもの
二当事者がその発生に影響を及ぼすことが不可能又は著しく困難な事由であつて、当該当事者その他の事業者の事業活動に重大な影響を与えるものとして政令で定めるもの（イに掲げるものを除く。）
七前各号に掲げるもののほか、これらと同様の経済的性質を有する取引であつて、公益又は投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定める取引
24.この法律において「外国市場デリバティブ取引」とは、外国金融商品市場において行う取引であつて、市場デリバティブ取引と類似の取引（金融商品（次項第三号の三に掲げるものに限る。）又は金融指標（当該金融商品の価格及びこれに基づいて算出した数値に限る。）に係るものを除く。）をいう。
25.この法律において「金融商品」とは、次に掲げるものをいう。
一有価証券
二預金契約に基づく債権その他の権利又は当該権利を表示する証券若しくは証書であつて政令で定めるもの（前号に掲げるものを除く。）
三通貨
26.3_2 暗号等資産（資金決済に関する法律第二条第十四項に規定する暗号資産又は同条第五項第四号に掲げるもののうち投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして内閣府令で定めるものをいう。以下同じ。）
27.3_3 商品（商品先物取引法（昭和二十五年法律第二百三十九号）第二条第一項に規定する商品のうち、法令の規定に基づく当該商品の価格の安定に関する措置の有無その他当該商品の価格形成及び需給の状況を勘案し、当該商品に係る市場デリバティブ取引により当該商品の適切な価格形成が阻害されるおそれがなく、かつ、取引所金融商品市場において当該商品に係る市場デリバティブ取引が行われることが国民経済上有益であるものとして政令で定めるものをいう。以下同じ。）
四前各号に掲げるもののほか、同一の種類のものが多数存在し、価格の変動が著しい資産であつて、当該資産に係るデリバティブ取引（デリバティブ取引に類似する取引を含む。）について投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるもの（商品先物取引法第二条第一項に規定する商品を除く。）
五第一号、第二号若しくは第三号の二に掲げるもの又は前号に掲げるもののうち内閣府令で定めるものについて、金融商品取引所が、市場デリバティブ取引を円滑化するため、利率、償還期限その他の条件を標準化して設定した標準物
28.この法律において「金融指標」とは、次に掲げるものをいう。
一金融商品の価格又は金融商品（前項第三号及び第三号の三に掲げるものを除く。）の利率等
二気象庁その他の者が発表する気象の観測の成果に係る数値
三その変動に影響を及ぼすことが不可能若しくは著しく困難であつて、事業者の事業活動に重大な影響を与える指標（前号に掲げるものを除く。）又は社会経済の状況に関する統計の数値であつて、これらの指標又は数値に係るデリバティブ取引（デリバティブ取引に類似する取引を含む。）について投資者の保護を確保することが必要と認められるものとして政令で定めるもの（商品先物取引法第二条第二項に規定する商品指数であつて、商品以外の同条第一項に規定する商品の価格に基づいて算出されたものを除く。）
四前三号に掲げるものに基づいて算出した数値
29.この法律において「外国金融商品取引所」とは、第百五十五条第一項の規定により内閣総理大臣の認可を受けた者をいう。
30.この法律において「有価証券等清算取次ぎ」とは、金融商品取引業者又は登録金融機関が金融商品取引清算機関又は外国金融商品取引清算機関の業務方法書の定めるところにより顧客の委託を受けてその計算において行う対象取引（次項に規定する「対象取引」をいう。以下この項において同じ。）であつて、対象取引に基づく債務を当該金融商品取引清算機関（当該金融商品取引清算機関が第百五十六条の二十の十六第一項に規定する連携金融商品債務引受業務を行う場合には、同項に規定する連携清算機関等を含む。）又は外国金融商品取引清算機関に負担させることを条件とし、かつ、次に掲げる要件のいずれかに該当するものをいう。
一当該顧客が当該金融商品取引業者又は登録金融機関を代理して成立させるものであること。
二当該顧客がその委託に際しあらかじめ当該対象取引に係る相手方その他内閣府令で定める事項を特定するものであること。
31.この法律において「金融商品債務引受業」とは、金融商品取引業者、登録金融機関又は証券金融会社（以下この項において「金融商品債務引受業対象業者」という。）を相手方として、金融商品債務引受業対象業者が行う対象取引（有価証券の売買若しくはデリバティブ取引（取引の状況及び我が国の資本市場に与える影響その他の事情を勘案し、公益又は投資者保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定める取引を除く。）又はこれらに付随し、若しくは関連する取引として政令で定める取引をいう。）に基づく債務を、引受け、更改その他の方法により負担することを業として行うことをいう。
32.この法律において「金融商品取引清算機関」とは、第百五十六条の二又は第百五十六条の十九第一項の規定により内閣総理大臣の免許又は承認を受けて金融商品債務引受業を行う者をいい、「外国金融商品取引清算機関」とは、第百五十六条の二十の二の規定により内閣総理大臣の免許を受けて金融商品債務引受業を行う者をいう。
33.この法律において「証券金融会社」とは、第百五十六条の二十四の規定により内閣総理大臣の免許を受けた者をいう。
34.この法律において「特定投資家」とは、次に掲げる者をいう。
一適格機関投資家
二国
三日本銀行
四前三号に掲げるもののほか、第七十九条の二十一に規定する投資者保護基金その他の内閣府令で定める法人
35.この法律において「特定取引所金融商品市場」とは、第百十七条の二第一項の規定により同項に規定する一般投資家等買付けをすることが禁止されている取引所金融商品市場をいう。
36.この法律において「特定上場有価証券」とは、特定取引所金融商品市場のみに上場されている有価証券をいう。
37.この法律において「信用格付」とは、金融商品又は法人（これに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。）の信用状態に関する評価（以下この項において「信用評価」という。）の結果について、記号又は数字（これらに類するものとして内閣府令で定めるものを含む。）を用いて表示した等級（主として信用評価以外の事項を勘案して定められる等級として内閣府令で定めるものを除く。）をいう。
38.この法律において「信用格付業」とは、信用格付を付与し、かつ、提供し又は閲覧に供する行為（行為の相手方の範囲その他行為の態様に照らして投資者の保護に欠けるおそれが少ないと認められるものとして内閣府令で定めるものを除く。）を業として行うことをいう。
39.この法律において「信用格付業者」とは、第六十六条の二十七の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。
40.この法律において「商品市場開設金融商品取引所」とは、第八十七条の二第一項ただし書の認可を受けて商品先物取引（商品先物取引法第二条第三項に規定する先物取引をいう。以下同じ。）をするために必要な市場を開設する株式会社金融商品取引所をいう。
41.この法律において「商品取引所」とは、会員商品取引所（商品先物取引法第二条第五項に規定する会員商品取引所をいう。）及び株式会社商品取引所（同条第六項に規定する株式会社商品取引所をいい、株式会社金融商品取引所に関する規制と同等の水準にあると認められる規制を受ける者として政令で定める者に限る。）をいう。
42.この法律において「商品取引所持株会社」とは、商品先物取引法第二条第十一項に規定する商品取引所持株会社（金融商品取引所持株会社に関する規制と同等の水準にあると認められる規制を受ける者として政令で定める者に限る。）をいう。
43.この法律において「特定金融指標」とは、金融指標であつて、当該金融指標に係るデリバティブ取引又は有価証券の取引の態様に照らして、その信頼性が低下することにより、我が国の資本市場に重大な影響を及ぼすおそれがあるものとして内閣総理大臣が定めるものをいう。
44.この法律において「高速取引行為」とは、次に掲げる行為であつて、当該行為を行うことについての判断が電子情報処理組織により自動的に行われ、かつ、当該判断に基づく当該有価証券の売買又は市場デリバティブ取引を行うために必要な情報の金融商品取引所その他の内閣府令で定める者に対する伝達が、情報通信の技術を利用する方法であつて、当該伝達に通常要する時間を短縮するための方法として内閣府令で定める方法を用いて行われるもの（その内容等を勘案し、投資者の保護のため支障を生ずることがないと認められるものとして政令で定めるものを除く。）をいう。
一有価証券の売買又は市場デリバティブ取引
二前号に掲げる行為の委託
三前号に掲げるもののほか、第一号に掲げる行為に係る行為であつて、前二号に掲げる行為に準ずるものとして政令で定めるもの
45.この法律において「高速取引行為者」とは、第六十六条の五十の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。
46.この法律において「投資運用関係業務」とは、投資運用業等（投資運用業（第二十八条第四項に規定する投資運用業をいう。）、適格機関投資家等特例業務（第六十三条第二項に規定する適格機関投資家等特例業務をいい、同条第一項第二号に掲げる行為を行うものに限る。）又は海外投資家等特例業務（第六十三条の八第一項に規定する海外投資家等特例業務をいい、同項第一号に掲げる行為を行うものに限る。）をいう。第一号及び次項並びに第六十六条の八十第二項において同じ。）に関して行う次に掲げる業務をいう。
一運用対象財産（この法律の規定により投資運用業等を行うことができる者が第四十二条第一項に規定する権利者のため運用を行う金銭その他の財産をいう。）を構成する有価証券その他の資産及び当該資産から生ずる利息又は配当金並びに当該運用対象財産の運用に係る報酬その他の手数料を基礎とする当該運用対象財産の評価額の計算に関する業務
二法令等（法令、法令に基づく行政官庁の処分又は定款その他の規則をいう。）を遵守させるための指導に関する業務
47.この法律において「投資運用関係業務受託業」とは、この法律の規定により投資運用業等を行うことができる者の委託を受けて、当該委託をした者のために前項各号に掲げる業務のいずれかを業として行うことをいう。
48.この法律において「投資運用関係業務受託業者」とは、第六十六条の七十一の規定により内閣総理大臣の登録を受けた者をいう。

この条文の基本情報

定義とは何ですか？

定義定義とは、金融商品取引法第2条に定められた規定で、「この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。」と規定しています。

出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）

金融商品取引法第2条（定義）は、日本の金融商品取引法に含まれる条文です。
金融商品取引法第2条の条文原文は「この法律において「有価証券」とは、次に掲げるものをいう。」で始まります。
金融商品取引法第2条は第一章　総則に置かれています。
金融商品取引法の公布日は昭和23年4月13日です。
金融商品取引法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
金融商品取引法第2条の前の条は金融商品取引法第1条です。
金融商品取引法第2条の次の条は金融商品取引法第2条の2です。
金融商品取引法第2条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。

この条文を引用する

下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。

正式書式金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第2条
官報・e-Gove-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/323AC0000000025
本サイト収録金融商品取引法（昭和二十三年法律第二十五号）第2条（LawPlayer 収録、取得日令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/323AC0000000025/2

要点関連条文8共同ノート

わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です

要点金融商品取引法2条は有価証券を定義する規定で、2項5号は出資を集めて事業を行い収益を配る集団投資スキーム持分も有価証券とみなす。該当すれば29条の登録が必要となる。

Q · 有価証券って、株券や社債券みたいな「紙」のことですよね？

紙の証券だけでなく、出資して配当を受ける持分も有価証券です

金融商品取引法2条1項は国債証券・社債券・株券など21号の有価証券を列挙し、2項は証券が発行されていない権利も有価証券とみなします。その5号が集団投資スキーム持分で、出資を受けた金銭で事業を行い、その収益の配当や財産の分配を受けられる権利が該当します。契約書の表題ではなく経済的な実質で判定されるため、「共同事業」と呼んでも規制の外には出られません。該当すれば29条の登録が必要で、無登録の勧誘は197条の2の刑事罰の対象です。

解説

株券や国債のような「紙」だけが有価証券だと思っている人は、金融商品取引法2条の射程を致命的に見誤っている。1項は21号まで並ぶ証券のリストだが、本当に怖いのは2項だ。ここでは「紙が発行されていなくても有価証券とみなす権利」が列挙され、その5号にいわゆる集団投資スキーム持分（ファンド持分）が置かれている。民法上の任意組合、商法上の匿名組合、投資事業有限責任組合、有限責任事業組合、社団法人の社員権その他の権利のうち、出資や拠出を受けた金銭で事業を行い、その事業から生じる収益の配当や財産の分配を受けられるもの。この形をとった瞬間、中身が飲食店でも映画製作でも太陽光でも、法律上それは有価証券になる。そして有価証券を扱えば、取得の勧誘に登録が要り（29条）、無登録なら刑事罰が待つ（197条の2）。あなたが「投資ではなく共同事業です」と説明しても、2条2項5号は名称ではなく経済的な実質を見る。

法的な位置づけ

金融商品取引法2条は、同法の適用対象を確定する定義規定である。1項で有価証券を限定列挙し、2項で証券が発行されていない権利を有価証券とみなし、3項・4項で募集と売出し、8項で金融商品取引業、24項で金融商品、25項で金融指標を定義する。開示規制、業登録、行為規制の各条は、本条の定義に該当して初めて適用される。

よくある質問 AI による整理

Q1集団投資スキーム持分とは何ですか？

出資者から集めた金銭で事業を行い、その事業から生じる収益の配当や財産の分配を受けられる権利です。金融商品取引法2条2項5号により有価証券とみなされ、組合・匿名組合・投資事業有限責任組合などの形式を問いません。

Q22条2項5号から外れる場合はありますか？

同号には限定的な除外事由が置かれており、出資者全員が出資対象事業に関与する場合などが典型です。ただし除外の範囲は政令・内閣府令で細かく絞られているため、自己判断ではなく条文と下位法令を突き合わせる必要があります。

Q3電子記録移転権利とは何ですか？

2条3項が定める概念で、2項各号の権利が電子情報処理組織を用いて移転できる財産的価値に表示されるものを指します。該当すると第一項有価証券として扱われ、開示規制が丸ごと適用されます。

Q4匿名組合出資は有価証券ですか？

商法535条の匿名組合契約に基づく権利で、出資金を充てて行う事業から収益の配当を受けられるものは、2条2項5号の有価証券とみなされます。不動産クラウドファンディングの匿名組合型出資が典型例です。

Q5相手が登録業者か確認する方法は？

金融庁が公表する「免許・許可・登録等を受けている業者一覧」と「無登録で金融商品取引業を行う者の名称等」の二つを照合します。登録番号を勧誘の場で尋ねれば、無登録業者はその時点で引くことが多いです。

Q6無登録で有価証券を勧誘したらどうなりますか？

29条の登録なしに金融商品取引業を行えば、197条の2により5年以下の拘禁刑または500万円以下の罰金の対象となります。他人のファンドを売る場合だけでなく、自己募集も同様に違法です。

Q7第一項有価証券と第二項有価証券の違いは？

1項列挙の証券と電子記録移転権利が第一項有価証券、2項各号のみなし有価証券（電子記録移転権利を除く）が第二項有価証券です。募集該当性の人数基準や開示規制の重さが両者で異なります。

Q8合同会社の社員権も有価証券ですか？

2条2項3号により、合同会社の社員権は有価証券とみなされます。合名会社・合資会社の社員権は政令で定めるものに限られます。合同会社スキームで出資を募る設計は、この時点で金商法の射程に入ります。

この条文についての質問 AI による整理

Q1暗号資産って結局、有価証券なんですか？

原則として暗号資産そのものは2条1項・2項の有価証券ではなく、資金決済に関する法律の枠で扱われます。ただし2条24項で「金融商品」に含まれるため、そのデリバティブ取引は金商法の規制対象です。さらにトークンが事業収益の分配を受ける持分なら2条3項の電子記録移転権利として有価証券になります。実務のポイント：実務上の分水嶺は「発行体の事業収益を分配するか」「保有者は受動的か」の二点で、ホワイトペーパーの一行で結論が反転します（最新の改正状況をご確認ください）

Q2自分で作ったファンドを自分で売るだけなら、登録は要らないですよね？

要ります。自己募集も2条8項7号の金融商品取引業に当たり、集団投資スキーム持分なら第二種金融商品取引業の登録が必要です（29条）。無登録なら197条の2で5年以下の拘禁刑または500万円以下の罰金。実務のポイント：抜け道に見える63条の適格機関投資家等特例業務は、適格機関投資家1名以上に加え、他の出資者の属性まで法令で絞られています。後から要件外の投資家を一人入れた瞬間に違法営業へ転落する

Q3有価証券届出書って、どのくらいの規模から出す義務があるんですか？

まず2条3項の「募集」か「私募」かで分かれます。第一項有価証券は勧誘の相手方が50名以上になると少人数私募から外れて募集になり、発行価額の総額が1億円以上なら有価証券届出書の提出義務が生じます（4条1項）。実務のポイント：この人数は「申し込んだ人数」ではなく「勧誘した人数」で、一定期間の通算で数えます。DM を60人に送って3人しか応じなくても募集です。配信ログの管理こそが最初の実務対応になる

間違えやすい点 AI による整理

「有価証券とは株券・社債券のような紙の証券だ」という理解は、2条1項で止まっている。2項は紙が存在しない権利そのものを有価証券とみなし、信託の受益権、合同会社の社員権、組合契約に基づく持分までを規制網に取り込む。紙を発行しないことは、規制を避ける方法ではなく、ただ1項から2項へ移動するだけである
ファンド持分が規制対象だと知っている人でも、その深刻度を測り損ねている。他人のファンドを売る行為だけでなく、自分が組成したファンドを自分で売る自己募集も2条8項7号の金融商品取引業に該当し、29条の登録なしに行えば197条の2で5年以下の拘禁刑または500万円以下の罰金の対象になる。営業マンを雇っていないから大丈夫、という発想が通じる場面ではない
「うちは投資商品ではなく共同事業だから金商法の外」という問いの立て方自体が誤っている。2条2項5号は契約書の表題も業界の呼び名も見ない。金銭の出資を受け、その金で事業を行い、その事業から生じた収益や財産を出資者に配る、この経済的な構造があるかどうかだけを見る。正しい問いは「うちは投資か」ではなく「出資者は受動的に配当を待つ立場か」である

比較の観点	この条文	ほかの条文
条文の役割	2条：有価証券・募集・金融商品取引業などを定義し、規制の入口を画す	4条：募集・売出しに際しての有価証券届出書の提出義務 29条：金融商品取引業を行う者の登録義務
適用の順番	最初に判定される。本条に該当しなければ以下の規制は一切起動しない	本条該当を前提に、勧誘人数と発行価額で義務が発生本条8項該当を前提に、業として行うかで義務が発生
違反時の効果	本条自体に罰則はない（定義規定）	届出前の勧誘は197条以下の罰則および訂正・停止命令の対象無登録営業は197条の2で5年以下の拘禁刑または500万円以下の罰金
回避・緩和の手段	スキーム設計段階で2項5号の除外事由に収まる構造を選ぶ	少人数私募・適格機関投資家私募に収める 63条の適格機関投資家等特例業務の届出、または登録業者への取扱い委託

他国ではどう定めているか 4 か国

台湾

証券取引法第6条

台湾も有価証券を列挙しつつ「主管機関が核定するその他の有価証券」で受け皿を置く点が日本の1項21号と同型。ただし集団投資スキームに相当する包括規定は日本ほど明文化されておらず、個別の解釈令で対応してきた

韓国

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조

韓国は2007年制定の資本市場法で증권を6分類し、投資契約証券という包括類型を置いた。日本の2条2項5号と同じく経済的実質で捕捉する包括主義を採る

ドイツ

Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) § 2

ドイツは EU の MiFID II を国内法化する形で Finanzinstrumente を定義する。定義の中核が EU 指令由来である点が、国内法で完結する日本との最大の構造差

アメリカ

Securities Act of 1933 § 2(a)(1)、SEC v. W.J. Howey Co., 328 U.S. 293 (1946)

米国は investment contract という包括概念と Howey テスト（金銭の出資・共同事業・他者の努力に由来する利益の期待）で判定する判例法方式。日本の2条2項5号は同じ機能を条文で明文化したもの

AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です

想定される場面と対応 AI による整理

こんなときに使う

仲間8人から50万円ずつ集めて飲食店を出し、利益を出資比率で配る。この約束書は有価証券か？出資者全員が実際に事業に関与する場合など同号の限定的な除外に当たれば外れる余地があるが、金だけ出して配当を待つ人が一人でも混ざった瞬間、あなたは無登録で有価証券の自己募集を行った側に立つ
不動産クラウドファンディングのサイトで、1口1万円の匿名組合出資を申し込む。この持分は2条2項5号の有価証券である。運営会社に第二種金融商品取引業の登録がなければ、その勧誘自体が犯罪だ
トークンを発行して資金を集めようとしている。設計を「発行体の事業収益を保有者に分配する」型にした瞬間、それは2条3項の電子記録移転権利となり、第一項有価証券として有価証券届出書の提出義務が発生する。上場企業並みの開示書類を、発行予定日まで残り6週間で用意できるか。借入型に設計を戻すか、登録業者に取扱いを委ねるか、分岐を決めるのは今週中
親が「元本保証で月3 %」という海外ファンドの話に乗りかけている。その持分が2条2項5号に当たるなら、無登録業者による勧誘は197条の2の犯罪行為だ。金融庁の「免許・許可・登録等を受けている業者一覧」と「無登録で金融商品取引業を行う者の名称等」の二つを開けば、あなたは5分で判定できる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 勧誘資料、LINE、メール、口頭説明の日時メモをすべて保存2. 金融庁の「免許・許可・登録等を受けている業者一覧」と無登録業者の公表リストで相手を照合3. 無登録業者の勧誘だった場合、未公開株等の一定類型は金商法171条の2で売付け自体が原則無効とされる（対象範囲は要確認）。並行して証券取引等監視委員会の情報受付窓口へ通報4. 金銭回収は民法709条の不法行為構成が中心で、資金の流出先を追える速さがそのまま回収率になる

訴えられた側：1. 自社スキームが2条1項・2項のどこに当たるか、当たらないなら根拠は除外事由か経済的実質かを書面で整理2. 該当する疑いがあるなら勧誘を即停止、継続こそが最大のリスク3. 選択肢は三つ、29条の登録（自己募集なら第二種金融商品取引業、運用なら投資運用業）を取る、63条の適格機関投資家等特例業務の届出で収める、既存の登録業者に取扱いを委ねる4. 既に勧誘済みなら弁護士経由で財務局への自主申告と出資金返還を検討、自主申告の有無は処分の重さに直結する

時効（請求できる期限）：2条自体に固有の時効はないが、この条文に該当した瞬間に起動する期限は多い。有価証券届出書は募集または売出しの前に提出が必要で（4条1項）、届出は原則として受理から15日を経過した日に効力を生じる（8条1項）。無登録営業の公訴時効は法定刑が5年以下の拘禁刑であるため5年（刑事訴訟法250条2項5号）。出資金返還の民事請求は民法166条（5年または10年）または不法行為の724条による

学説

通説：2条2項5号の有価証券該当性は、契約類型や名称ではなく、出資金を原資とする事業から収益の配当・財産の分配を受ける経済的構造の有無で判断される。出資者が受動的に配当を待つ立場か否かが実務上の分水嶺とされる

包括主義／限定列挙併用論：1項の限定列挙で予見可能性を確保しつつ、1項21号・2項7号の政令委任と2項5号の実質基準で新種商品を捕捉する四層構造こそが本条の設計思想であり、線引きの微調整を政令・内閣府令に委ねる点に特徴があるとする理解

改正沿革 AI による整理

平成18年（2006年）金融商品取引法への改組 証券取引法を改組し、2条2項5号に集団投資スキーム持分を新設、デリバティブ取引と金融商品・金融指標の概念を包括的に導入した。縦割りだった投資商品規制を一本の定義条文に集約した転換点
平成29年（2017年）改正 高速取引行為および高速取引行為者の定義を追加し、アルゴリズム取引を登録制の枠内に取り込んだ
令和元年（2019年）改正 2条3項に電子記録移転権利の概念を導入し、ブロックチェーン上で発行される持分型トークンを第一項有価証券として開示規制の対象とした。あわせて暗号資産を金融商品に位置付け、暗号資産デリバティブを金商法の規制下に置いた

改正の年表

1.平成18年（2006年）改正：証券取引法を金融商品取引法に改組。2条2項5号に集団投資スキーム持分を新設し、デリバティブ取引・金融商品・金融指標の概念を包括的に導入。縦割りだった投資商品規制を一本の定義条文に集約した転換点
2.平成29年（2017年）改正：高速取引行為および高速取引行為者の定義を追加し、アルゴリズム取引を登録制の枠内に取り込んだ
3.令和元年（2019年）改正：2条3項に電子記録移転権利の概念を導入し、ブロックチェーン上で発行される持分型トークンを第一項有価証券として開示規制の対象とした。あわせて暗号資産を金融商品に位置付け、暗号資産デリバティブを金商法の規制下に置いた

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金融商品取引法の全文を見る所属する編章節を開く：第一章　総則

出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）。AI による解説は理解の補助であり、法的効力は条文原文が基準です。

金融商品取引法 第2条（定義）