労働組合法 第12条の3（代表者の代表権の制限）

解説

労働組合が法人になると、ビルを借り、備品を買い、業者と契約を結ぶ一個の取引主体になる。その契約にサインするのは「代表者」だ。ここに、あなたが見落としやすい仕掛けがある。組合の規約には「100万円を超える契約は総会の議決が必要」といった内部制限が書かれていることがある。では、代表者がその制限を破って、何も知らないあなたと500万円の契約を結んだら? 組合は後から「代表権の制限に違反した契約だから無効だ」と言えるのか。12条の3の答えは「言えない」。あなたが制限を知らなかった善意の第三者であるかぎり、組合はその内部ルールをあなたに突きつけられない。契約は生きる。内部の不始末は、組合が暴走した代表者個人に責任を問うて片を付ける話であって、あなたを巻き込んでいい話ではない。取引の安全が、組合内部のガバナンスより一段上に置かれている。

法的な位置づけ

労働組合法12条の3は、法人である労働組合の代表者について、規約等で代表権に加えられた内部的制限を善意の第三者に対抗できない旨を定める規定である。会社法349条5項や一般社団法人法77条5項と同様に、団体の内部自治より取引の安全を優先する外観保護法理に立脚する。

こんなときに使う

• あなたが印刷会社を経営していて、ある法人労働組合の代表者から大口のチラシ発注を受けた。納品して請求書を出したら、組合が「あの発注は規約違反、総会を通していないから払わない」と言ってきた。あなたが制限を知らなかったなら、12条の3であなたは守られる。組合は支払義務を負い、責任の矛先は発注した代表者へ向かう
• もし組合の代表者が、規約で禁じられた範囲の借入を、事情を知らない取引先と交わしてしまったら? その契約は組合を拘束するのか、それとも無効か。勝負を決めるのは、取引先がその規約制限を知っていたかどうか、ただ一点だ
• 組合の執行部に入ったあなたは、前任の代表者が規約を無視して結んだ不利な長期契約を発見した。解約したいが、相手は事情を知らない善意の第三者。あと数日で次の支払期日が来る。組合がこの契約から逃げる道はほぼなく、打てる手は前任者個人への責任追及に絞られる
• 取引先が組合の規約をわざわざ示され、制限を理解したうえで契約した。この場合、相手は善意ではない。組合は制限を対抗でき、契約の効力を否定できる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 契約書、発注書、メールやLINEのやり取りを確保し、内部制限を知らされた形跡がないことを示せる状態にする2. 組合が「代表権の制限違反だから無効」と主張してきたら、12条の3を挙げ、善意の第三者である自分には対抗できないと反論3. 善意は推定されるので、知っていたと立証する責任は組合側にあると指摘4. 支払拒否が続くなら契約に基づく履行請求や損害賠償請求を検討、金額に応じ少額訴訟または通常訴訟へ

訴えられた側：1. まず相手が制限を本当に知らなかったか検証、規約を示した記録や議事録、メールがあれば悪意の立証材料になる2. 相手が悪意だったと立証できれば制限を対抗でき、契約の効力を否定できる3. 立証できないなら契約は有効と覚悟し、損失の回収は規約を破った代表者個人への責任追及(任務懈怠に基づく損害賠償)へ切り替える4. 今後の予防として、重要契約に総会議決の確認手続と相手方への制限告知を組み込む

時効（請求できる期限）：12条の3自体に固有の時効はない。問題となる契約上の請求権には一般の消滅時効(民法166条、債権は権利を行使できることを知った時から5年、または権利を行使できる時から10年)が適用される。起算点は各債権の履行期(最新の改正状況をご確認ください)

学説

通説：労組法12条の3の代表権制限は内部関係では有効だが、善意の第三者に対抗できないとする取引安全（外観保護）の法理に立つ。善意は推定され、相手の悪意の立証責任は制限を主張する組合側が負う。会社法349条5項・一般社団法人法77条5項と同趣旨に解される。

改正の年表

1. 1.平成18年（2006年）成立・平成20年（2008年）施行 改正：一般社団法人及び一般財団法人に関する法律の制定に伴う関係法律整備法により、それまで民法の法人規定を準用していた法人である労働組合の管理について、代表者の代表権およびその制限に関する規定を労働組合法内に独立して整備。本条の対抗規定もこの一環として置かれた（詳細は最新の改正経緯をご確認ください）。