法人税法 第62条の3（適格分社型分割による資産等の帳簿価額による譲渡）

事業を子会社へ切り出し、その対価の株式を会社本体が受け取る分社型分割のうち、税務上の適格要件を満たすものです。移転資産は帳簿価額で扱われ、含み益への課税が繰り延べられます（法人税法 62 条の 3）。

支配関係の継続、主要な資産・負債の移転、従業者のおおむね 8 割の引継、移転事業の継続見込み、対価が株式のみ（金銭等不交付）などです。詳細は施行令に委任されています。

会社本体（分割法人）が対価の株式を受け取ります。株主に対価が渡る分割型分割とは異なり、資本政策を汚さず事業だけを分離できます。62 条の 3 が正面から適用されるのは分社型です。

承継法人が引き継いだ低い帳簿価額のまま、将来その資産を売却したときに課税が実現します。適格は免税ではなく繰延であり、出口で必ず精算されます。

従業者引継要件を満たさなくなり、時価譲渡課税へ転げ落ちるリスクがあります。要件は効力発生日を起点に、その後の事業継続状況まで含めて判定されます。

移転資産の含み益が時価で譲渡したものとみなされ、現金化していないのに再編初年度に法人税が発生します。不動産・のれん・知財の含み益が大きいほど納税インパクトが跳ね上がります。

分割承継法人が資産を分割直前の低い帳簿価額のまま取得することです。これにより移転時点の課税は生じませんが、将来の売却益は大きくなります。

適格判定は契約締結前の設計が勝負のため、組織再編税制に精通した税理士に相談すべきです。効力発生後に非適格と判明しても含み益課税は取り消せません。

総額が減るわけではなく、含み益への課税が承継法人の帳簿価額引継を通じて将来へ繰り延べられます（法人税法62条の3、原則は62条第1項の時価譲渡）。将来その資産を売れば、繰り延べた分の課税が実現します。業界裏話ヒント：適格の真価は「税金を消す」ことではなく「現金がないタイミングでの課税を避ける」ことです。再編直後に納税資金を用意できない中小企業ほど、適格に乗れるかが資金繰りの生死を分ける。

対価の株式を会社本体が受け取るのが分社型、株主に渡るのが分割型です。62条の3は分社型に適用され、分割型は別の規律（配当類似の扱いを含む）になります。資本政策や株主構成をどうしたいかで選びます。業界裏話ヒント：平成22年（2010年）のグループ法人税制以降、分割型分割を「分社型分割＋剰余金の配当」として構成する考え方が入り、設計の自由度と落とし穴が同時に増えた。名前で選ばず、株主課税まで含めて逆算するのが実務家の視点。

あります。適格要件は分割の時点だけでなく、その後の事業継続・従業者引継の見込みまで含めて判定されるため、再編後の実態が計画と乖離すると否認リスクが生じます（法人税法62条の3、詳細は施行令に委任）。業界裏話ヒント：調査官が最初に見るのは、移した従業者が本当に承継法人で働き続けているか、移した事業が実際に回っているか。書面上の要件充足より「再編後の実態」が問われる。証拠は再編と同時に固めた者が強い。