法人税法 第62条の2（適格合併及び適格分割型分割による資産等の帳簿価額による引継ぎ）

対価が原則株式のみで、支配関係や事業の継続など一定の要件を満たす合併です。適格に該当すると法人税法 62 条の 2 により資産を帳簿価額のまま引き継ぎ、含み益課税が繰り延べられます。

対価が原則として合併法人株式等のみであること、支配関係の継続、被合併法人の事業と従業者の引継ぎ、事業関連性などです。類型（グループ内・共同事業）ごとに要件が異なります。

資産は時価で譲渡したものとされ（62 条）、時価と帳簿価額の差＝含み益に法人税がかかります。時価一億・簿価二千万の土地なら八千万円が課税所得に乗る計算です。

会社を分割し、その承継法人の株式を分割法人の株主に交付する分割のうち適格要件を満たすものです。62 条の 2 第 2 項で資産を帳簿価額のまま引き継げます。

対価に合併法人の親会社株式（分割承継親法人株式等）を用いる形態で、第 3 項が交付を受けた株式の価額を規律します。誰の株を受け取るかで適格判定と課税が変わります。

資産を時価に評価替えせず、簿価のまま合併法人へ移す扱いです。含み益は消えず、合併法人が将来その資産を売却したときにまとめて精算・課税されます。

平成 13 年（2001 年）に創設されました。合併・分割を原則時価譲渡としつつ、適格要件を満たす場合に帳簿価額引継ぎで課税を繰り延べる枠組みが 62 条の 2 等で整えられました。

使えるとは限りません。支配関係の発生時期や事業継続の状況により、引き継いだ欠損金の使用が制限されます（法人税法 57 条の 2、57 条の 3）。欠損金目当ての合併はここで足をすくわれます。

かからないのではなく、繰り延べられるだけです。適格合併に該当すれば資産は帳簿価額のまま合併法人に引き継がれますが（62条の2）、含み益は消えず、将来その資産を売ったときにまとめて課税されます。適格でなければ合併時に時価で課税されます（62条）。業界裏話ヒント：適格でも、引き継いだ相手の繰越欠損金は無条件では使えず、支配関係の継続などによって使用が制限される（57条の2、57条の3）。欠損金目当ての合併は、そこで足をすくわれる

原則としてダメで、金銭等を交付しないことが適格の柱です。合併比率の端数調整や反対株主の株式買取請求への支払いなど、限定的に許される場面はありますが、設計を誤ると全体が非適格に転落します（62条の2、適格の定義は2条）。業界裏話ヒント：現金を混ぜたいという要望は買い手側から出ることが多い。その一言が数千万円の課税を生むので、対価の話は価格交渉と切り離し、税理士を交渉の初期から同席させるのが実務の定石。（最新の要件をご確認ください）

まずは会社が自己判断で申告しますが、税務調査で適格性を否認され、時価課税で更正されることがあります。更正の除斥期間は原則5年、不正があれば7年です（国税通則法70条）。業界裏話ヒント：判断が微妙な再編は、申告してから否認されると致命傷になる。国税庁の事前照会（文書回答手続）を使って先にお墨付きを取っておくかどうかで、数年後の税務調査の景色がまるで違う

むしろ含み益のある不動産や有価証券を抱えたオーナー会社ほど影響が大きいです。事業承継のためのグループ内合併で、この62条の2の適格要件が正面から効いてきます。業界裏話ヒント：中小の再編は「登記が通ればゴール」と思われがちだが、税務上の適格判定は登記とは別軸で動く。会社法上有効な合併でも、税務では非適格として課税される、この二本立てを分けて考えられるかどうかが分かれ道