保険業法 第10条（募集株式等の申込み）

解説

保険会社の株式に出資しようとするとき、あなたが受け取る申込書類には、普通の株式会社では絶対に書かれていない一行が紛れ込む可能性がある。保険業法113条後段の定款の定め、いわゆる「事業費繰延資産（繰延資産の償却に関する定め）」である。設立時の募集株式でも、増資の募集株式でも、新株予約権の募集でも、会社法が定める通知事項（会社法59条1項・203条1項・242条1項）に加えて、この定款の定めがあるなら必ず伝えなければならない。なぜこの一行が重要か。保険会社は開業初期に巨額の事業費が先に出て、保険料収入は後から入る構造にある。113条はその赤字を資産計上して10年以内に償却することを認めるが、それは裏を返せば「貸借対照表に載っている資産の一部は、実は将来償却されて消える費用である」ということだ。あなたが見ている純資産は、その分だけ水増しされている。この通知義務は、出資判断の前にその事実を突きつけるための装置である。

法的な位置づけ

保険業法10条は、株式会社である保険会社が設立時募集株式・募集株式・募集新株予約権の申込みに際して行う通知について、会社法59条1項各号・203条1項各号・242条1項各号の法定事項に加え、同法113条後段の定款の定めがある場合にその定めの通知を義務づける上乗せ開示規定である。

こんなときに使う

• 少額短期保険業者から生命保険会社への転換を目指すスタートアップに、あなたがエンジェル出資を検討している。渡された募集事項の通知書に「当会社は保険業法第113条の規定により事業費を繰り延べる」という一文がある。この一行の意味を理解しているかどうかで、あなたが提示する企業価値評価は変わる
• もし、通知書にこの定款の定めが記載されないまま募集株式を引き受け、後から純資産の実態が繰延資産で膨らんでいたと分かったら、どうなる？ 会社法210条の募集株式発行差止め、あるいは引受けの意思表示の錯誤取消し（民法95条）を主張する余地が生まれる。通知漏れは会社側のリスクである
• あなたが保険会社の財務・法務担当で、増資の実務を仕切っている。会社法のチェックリストだけで通知書を作ると、この一行が抜ける。会社法の教科書には載っていないからだ。株主総会の2週間前が期日、あと5日。今から定款を確認して113条の定めの有無を洗い直さないと、発行手続の瑕疵が残る
• 新株予約権を報酬として受け取る保険会社の役員。権利行使して株主になったとき、自分が取得する株式の裏側にどれだけの繰延資産が乗っているかを、この通知で知ることになる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 受け取った通知書の写しと受領日を保全し、113条の定款の定めに関する記載の有無を確認する2. 会社の定款（登記所では取得できないため、株主なら会社法31条の閲覧謄写請求で入手）を取り寄せ、実際に113条の定めがあるのに通知されていないかを照合する3. 記載漏れがあり、まだ払込前なら会社法210条の発行差止請求を検討4. 払込後なら、新株発行無効の訴え（会社法828条1項2号、効力発生日から6か月）または錯誤取消しの主張を弁護士と詰める

訴えられた側：1. 自社定款に113条後段の定めがあるか、少額短期保険業者なら272条の18の準用関係を含めて即座に確認する2. 定めがあるのに通知していなかった場合、払込期日前なら通知のやり直しで治癒できる可能性があるため、日程を最優先で組み直す3. 既に払込が完了しているなら、引受人への追完通知と説明の記録を残し、実損の有無を整理する4. 監督当局への報告要否を、保険業法上の報告徴求規定と照らして法務・監査部門で判断する

時効（請求できる期限）：本条自体に固有の時効はない。ただし手続瑕疵を争う場合、新株発行無効の訴えは効力発生日から6か月（会社法828条1項2号）、発行差止請求は効力発生前まで（同210条）と、実質的な期限は極めて短い。損害賠償で構成する場合は一般の消滅時効（民法166条、権利を行使できることを知った時から5年）による

改正の年表

1. 1.平成7年（1995年） 新設：保険業法の全部改正に伴い、保険会社の株式募集に関する上乗せ通知義務として規定が置かれた
2. 2.平成17年（2005年）以降 改正：会社法の制定に伴う条文引用の整理、および少額短期保険業者制度の創設に伴う272条の18の準用関係の反映がなされた