保険業法 第191条（外国保険会社等の商号又は名称）

解説

日本で金融庁の免許を受け、テレビ CM を打ち、何百万件もの契約を抱える外国の保険会社が、保険業法の世界では「保険会社でない者」に分類される。2条5項の「保険会社」は3条1項の免許を受けた者に限られ、外国保険会社等は185条1項という別ルートの免許で営業しているからだ。ここで配線がショートする。7条2項は「保険会社でない者は、その商号又は名称中に保険会社であると誤認されるおそれのある文字を用いてはならない」と定めている。文言どおり読めば、正規の免許業者である外国保険会社等が自社名に「生命保険」「損害保険」と入れた瞬間に違反者になる。191条は、この定義の連鎖が生む不条理を一行で断ち切っている。あなたが外国保険会社等の日本拠点で商号を決める立場なら、この一行がなければ社名すら名乗れない。

法的な位置づけ

保険業法191条は、商号又は名称の制限に関する同法7条2項を外国保険会社等に適用しない旨を定める適用除外規定である。外国保険会社等は185条1項の免許により日本で保険業を行う者であり、3条1項の免許を前提とする2条5項の「保険会社」には該当しないため、定義の連鎖が生む名称規制上の不整合を本条が断ち切る。

こんなときに使う

• もし、日本で免許を持つ外国生命保険会社の日本拠点が、社名から「生命保険」の四文字を外せと言われたらどうなるか。191条がなければ、7条2項の文言上そうなりかねない。契約者は誰と契約しているのか分からなくなり、募集現場は止まる
• あなたが外国保険会社等の日本参入プロジェクトで商号案を作っている。「◯◯生命保険会社」と決めた案に、法務から「御社は保険業法上の保険会社ではありません」と赤字が入る。191条を即座に出せるかどうかで、この論点は5分で終わるか2週間止まるかが決まる
• 保険募集人の登録研修で「外国保険会社等は保険会社ではない」と教わり、頭が真っ白になる。免許業者なのに保険会社ではない。その矛盾の答えが2条と191条にある
• 免許取得の最終局面、商号登記まであと10日。当局から名称の表記について照会が入った。7条2項の適用除外である191条を根拠に説明できなければ、登記日も営業開始日も後ろにずれ、広告出稿とシステム表示の差し替え費用が丸ごと無駄になる

取るべき行動

被害を受けた側：「◯◯保険会社」を名乗る相手と契約して被害が出たら、まず金融庁が公表する免許・登録業者一覧で、相手が保険会社なのか外国保険会社等なのか、それともどちらでもないのかを確認する。どちらでもなければ7条2項違反の可能性があり、191条の除外は及ばない。さらに無免許で保険の引受けをしていれば3条1項・185条1項の免許制違反というより重い論点になる。名称表示、契約書、広告のスクリーンショットを保存し、金融庁の相談窓口と消費生活センターの双方に申告する

訴えられた側：外国保険会社等として「生命保険」「損害保険」を含む商号を使っている点を問題視されたら、191条が7条2項の適用を明文で外していることを示せば足りる。逆にあなたが免許を持たない側なら、191条は盾にならず、名称変更の要否を早期に判断すべきである。既に他社との混同が生じている場合は、不正競争防止法2条や会社法8条に基づく差止請求という別ルートの攻撃も想定し、表示の統一と訂正告知を先に進める

時効（請求できる期限）：本条自体に特定の期限や時効はない。名称使用をめぐって金銭で争う場合、不正競争防止法に基づく損害賠償請求権には民法724条の消滅時効（損害及び加害者を知った時から3年、行為時から20年）が、契約に基づく請求には民法166条（権利行使できると知った時から5年、行使できる時から10年）が基準となる。差止請求権には不正競争防止法上の別途の期間制限があるため、最新の改正状況をご確認ください