保険業法 第21条（会社法等の準用）
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- 会社法第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）の規定は相互会社であると誤認されるおそれのある商号又は名称の使用について、同法第九条（自己の商号の使用を他人に許諾した会社の責任）の規定は相互会社について、同法第一編第三章第一節（会社の使用人）の規定は相互会社の使用人について、同章第二節（第十八条を除く。）（会社の代理商）の規定は相互会社のために取引の代理又は媒介をする者について、同編第四章（第二十四条を除く。）（事業の譲渡をした場合の競業の禁止等）の規定は相互会社が事業を譲渡し、又は事業若しくは営業を譲り受けた場合について、それぞれ準用する。この場合において、同法第十条（支配人）中「会社（外国会社を含む。以下この編において同じ。）」とあるのは「相互会社」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 2.商法（明治三十二年法律第四十八号）第二編第一章（第五百一条から第五百三条までを除く。）（総則）の規定は相互会社の行う行為について、同編第二章（売買）の規定は相互会社が商人又は相互会社（外国相互会社を含む。）との間で行う売買について、同編第三章（交互計算）の規定は相互会社が平常取引をする者との間で行う相殺に係る契約について、同編第五章（第五百四十五条を除く。）（仲立営業）の規定は相互会社が行う他人間の商行為の媒介について、同編第六章（第五百五十八条を除く。）（問屋営業）及び同法第五百九十五条（受寄者の注意義務）の規定は相互会社について、それぞれ準用する。この場合において、必要な技術的読替えは、政令で定める。
- 3.この編（前節、第一項、第六十七条の二及び第二百十七条第三項を除く。）及び第六編（第三百三十二条の二を除く。）の規定において会社法の規定を準用する場合には、同法の規定（当該規定において準用する同法の他の規定を含む。）中「電磁的記録」とあるのは「電磁的記録（保険業法第四条第三項に規定する電磁的記録をいう。）」と、「電磁的方法」とあるのは「電磁的方法（保険業法第十六条第二項第四号に規定する電磁的方法をいう。）」と、「法務省令」とあるのは「内閣府令」と読み替えるものとする。
- 4.この節（第一項、第四款第一目及び第二目並びに第六十七条の二を除く。）及び第八章第四節の規定において会社法の規定を準用する場合には、特別の定めがある場合を除き、同法の規定（当該規定において準用する同法の他の規定を含む。）中「株式会社」とあり、及び「取締役会設置会社」とあるのは「相互会社」と、「株主」とあるのは「社員」と、「子会社」とあるのは「実質子会社（保険業法第三十三条の二第一項に規定する実質子会社をいう。）」と、「本店」とあるのは「主たる事務所」と、「支店」とあるのは「従たる事務所」と、「営業時間」とあるのは「事業時間」と、「株主総会」とあるのは「社員総会（総代会を設けているときは、総代会）」と、「定時株主総会」とあるのは「定時社員総会（総代会を設けているときは、定時総代会）」と読み替えるものとする。
この条文の基本情報
会社法等の準用とは何ですか？
定義会社法等の準用とは、保険業法第21条に定められた規定で、「会社法第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）の規定は相互会社であると誤認されるおそれのある商号又は名称の使用について、同法第九条（自己の商号の使用を他人に…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第21条（会社法等の準用）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第21条の条文原文は「会社法第八条（会社と誤認させる名称等の使用の禁止）の規定は相互会社であると誤認されるおそれのある商号又は名称の使用について、同法第九条（自己の商号の使用を他人に…」で始まります。
- 保険業法第21条は第一款 通則に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第21条の前の条は保険業法第20条です。
- 保険業法第21条の次の条は保険業法第22条です。
- 保険業法第21条には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第21条 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第21条（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/21
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法21条は、会社法の使用人・代理商・事業譲渡の規定と商法の商行為規定を相互会社に準用し、「株主」を「社員」、「株主総会」を「社員総会（総代会）」と読み替える規定である。
Q · 相互会社の保険会社にも、会社法の支配人や名板貸のルールは効くんですか？
効きます。保険業法21条が会社法・商法を準用しています
保険業法21条1項は、会社法8条（誤認名称の使用禁止）、9条（名板貸責任）、第1編第3章（会社の使用人＝支配人・表見支配人）、同章第2節（代理商。18条を除く）、第4章（事業譲渡時の競業禁止・譲受会社の責任。24条を除く）を相互会社に準用します。2項は商法の商行為総則・売買・交互計算・仲立・問屋・受寄者の注意義務を準用します。さらに4項の読替えにより、会社法の「株主」は「社員」、「株主総会」は「社員総会（総代会を設けているときは総代会）」、「本店」は「主たる事務所」となります。相互会社を相手にする主張は「会社法13条（保険業法21条1項により準用）」という二段書きが必要です。
解説
保険業法21条を開いても、そこに書いてあるのは「会社法のあれとこれを相互会社に準用する」という指示だけである。読み飛ばしたくなる条文だ。だがこの一条が抜け落ちれば、日本生命や明治安田生命のような相互会社には、支配人の代理権も、表見支配人の責任も、名板貸責任も、事業譲渡時の債権者保護も、商行為の諾否通知義務も、何ひとつ適用されない。株式会社なら当然に効く商取引の基本ルールを、株式会社ではない相互会社という器の上に丸ごと移植するための配線図が21条である。さらに4項の読替え表が常に効いている。会社法の「株主」は「社員」に、「株主総会」は「社員総会（総代会を設けているときは総代会）」に、「本店」は「主たる事務所」に置き換わる。あなたが生命保険の契約者であるなら、この読替えの結果として、あなたは会社法上の株主に似た地位に立っている。ただし議決権が行使される場所は、株主総会ではなく総代会である。
法的な位置づけ
保険業法21条は、株式会社を前提とする会社法および商法の商取引ルールを、株式も株主も存在しない相互会社に移植するための準用規定である。1項が会社法の使用人・代理商・事業譲渡関係を、2項が商法の商行為関係を準用し、3項および4項が電磁的記録・株主・株主総会・本店等の語を相互会社の組織用語へ読み替える。
よくある質問 AI による整理
Q1保険業法21条とは何ですか？
相互会社に会社法と商法の商取引ルールを準用する規定です。会社法8条・9条・使用人・代理商・事業譲渡と、商法の商行為総則等が対象で、4項が用語の読替えを定めます。
Q2相互会社とは何ですか？
保険業法上認められる保険会社の組織形態で、株主の代わりに保険契約者が社員（構成員）となります。日本生命や明治安田生命などが相互会社です。
Q3相互会社の支社長の約束は会社を拘束しますか？
会社法13条（表見支配人）が21条1項で準用されるため、事業の主任者を示す名称の使用者の行為は原則として会社を拘束します。相手方が悪意なら別です。
Q4保険業法21条で準用されない条文はどれですか？
会社法18条（代理商の一部規定）と24条、商法501条から503条、545条、558条が括弧書きで除外されています。除外の趣旨は相互会社に適合しないためです。
Q5相互会社に株主総会はありますか？
ありません。21条4項により会社法の「株主総会」は「社員総会（総代会を設けているときは総代会）」と読み替えられます。大手生保は総代会を設けています。
Q6総代会とは何ですか？
社員が多数に上る相互会社で、社員総会に代わって置かれる機関です。社員から選ばれた総代が決議に参加し、保険業法42条以下が規律します。
Q7相互会社が事業を譲り受けたら旧債務も負いますか？
商号や屋号を続用する場合、会社法22条1項（21条1項準用）により譲受会社も弁済責任を負います。免れるには遅滞なく免責の登記または債権者への通知が必要です。
Q8相互会社との取引で返事が来ないとどうなりますか？
平常取引をする者からの申込みに遅滞なく諾否の通知を発しないと、商法509条（21条2項準用）により承諾したものとみなされます。申込日の記録が起算点です。
この条文についての質問 AI による整理
Q1相互会社って株式会社と何が違うんですか？ 保険に入るとき気にしたほうがいい？
株主の代わりに保険契約者が社員（構成員）になる組織形態である。保険業法21条4項が会社法の「株主」「株主総会」を「社員」「社員総会（総代会）」に読み替えることで、会社法の機関ルールが移植されている。実務のポイント：相互会社は株式市場からの買収圧力を受けない代わりに、外部からのガバナンス圧力も弱い。加入先を選ぶなら、総代の選任方法と総代会の議事要旨をディスクロージャー資料で確認すると、その会社の姿勢が見える
Q2保険の営業の人に持病のことを口で伝えたのに、後から「告知されていない」と言われました。伝えたのに？
生命保険の募集人は原則として媒介を行うだけで、告知を受け取る権限（告知受領権）を持たない。この結論は21条の準用ではなく、委託契約の内容と保険法の解釈から来ている。口頭で伝えても告知書に記載しなければ告知にならない。実務のポイント：損害保険の代理店は締結代理権を持つことが多く、扱いが逆になる。生保か損保かで「代理店に言った」の法的意味が反転する
Q3準用条文なんて、実務で本当に使うんですか？
使う。相互会社を相手にする訴状では、根拠条文を「会社法13条（保険業法21条1項により準用）」という二段書きにする必要があり、片方だけでは請求の根拠が立たない。実務のポイント：括弧書きで除外された条文（会社法18条と24条、商法545条と558条）は、立法者が相互会社には合わないと判断した部分である。除外リストを読むと、相互会社という組織の輪郭が裏側から浮かび上がる
Q4相互会社が保険以外の事業を譲り受けたら、その事業の昔の借金まで背負うんですか？
屋号や商号を続けて使う場合は、会社法22条1項（21条1項により準用）で譲受会社も旧債務の弁済責任を負う。免れるには、譲受け後遅滞なく主たる事務所の所在地で免責の登記をするか、債権者に通知する必要がある（同条2項）。実務のポイント：この「遅滞なく」は厳格に見られ、数か月後の登記では間に合わないリスクがある。M&Aの実務でクロージング当日のタスクに入っているのはそのためだ
間違えやすい点 AI による整理
- 相互会社に会社法が準用されること自体は知っている人も多い。だが準用の本当の怖さは読替えの側にある。会社法の条文をそのまま読んで相互会社に当てはめると、範囲を取り違える。21条4項では「子会社」が「実質子会社」（保険業法33条の2第1項）に読み替えられており、議決権の形式的な保有だけでなく実質的な支配関係まで射程に入る。読替え後の方が範囲が広い
- 「相互会社には株主がいないのだから、誰も経営をチェックしていない」という前提で語られることが多いが、問いの立て方が違う。チェックする主体は存在する、社員である保険契約者がそれだ。本当の論点は、その社員が数百万人いるのに、総代会に出席する総代が数百人規模しかいないという、代表の希薄さの方にある
- 準用条文は技術的な条文だから紛争の争点にはならない、と思われがちだが実際は逆である。争われるのは、括弧書きで名指しで外された条文の方だ。会社法18条と24条、商法545条と558条は準用されていない。「準用されていない」ことの意味を読み取れるかどうかで、立てられる主張が変わる
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 保険業法21条：会社法・商法を相互会社に準用する配線規定 | 保険業法33条の2：実質子会社の定義（21条4項の読替え先） 保険業法42条：総代会（21条4項の読替え先である機関） |
| 読替えの方向 | 株式会社用語 → 相互会社用語（株主→社員、本店→主たる事務所） | 子会社 → 実質子会社。形式的議決権保有より射程が広い 社員総会 → 総代会。社員多数の場合の代替機関 |
| 実務での引き方 | 「会社法13条（保険業法21条1項により準用）」の二段書き | 子会社規制の射程判断で単独参照 決議の効力・招集手続の争いで単独参照 |
| 除外の有無 | 会社法18条・24条、商法501条〜503条・545条・558条を明文で除外 | 除外なし（定義規定） 除外なし（機関規定） |
他国ではどう定めているか 4 か国
台湾は相互保険組織として保険合作社等を置くが、日本の相互会社ほど大規模な生保の組織形態にはなっていない。会社法の包括準用という立法技術も採っていない
韓国も相互会社形態を法定するが、実際に営業する相互会社はほとんどなく、生保は株式会社形態が主流である
ドイツの相互保険社団は VAG が直接詳細に規律し、日本のような会社法の大規模準用ではなく独自条文で構成される点が対照的
米国は州法が mutual insurance company を規律し、20世紀末以降は株式会社化（demutualization）が進んだ。連邦統一法典は存在しない
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- もし相互会社の「〇〇支社長」という名刺を持つ人物から、社内規程にない特別な取扱いを口頭で約束されたとしたら？ 会社法13条（表見支配人）が21条1項で準用されているため、その約束は原則として相互会社本体を拘束する。ただし相手に権限がないとあなたが知っていた場合は別である。名刺、議事メモ、送信済みメール、この三点が残っているかどうかが、この規定を使えるかどうかを分ける
- あなたは相互会社の主たる事務所で法務を担当している。営業部門が、紛らわしい社名を関連会社に使わせたいと言ってきた。会社法8条（誤認名称の使用禁止）による差止めと、会社法9条（名板貸責任）が同時に飛んでくる構図である。
- 相互会社と平常取引をしている資材業者として、いつもどおりの契約を申し込んだが、「検収は追って連絡する」と言われたまま2週間が過ぎた。商法509条（諾否の通知義務）が21条2項で準用されており、遅滞なく諾否の通知を発しないと承諾したものとみなされる。あなたの手元に残された材料は、申込みの日付と通知が来ていない事実の二つだけだ。日付の立証ができる形に、今日中に整理しておくべきである
- 保険代理業を営んでいたあなたが、事業を相互会社に譲り渡した側だとする。譲受け後も同じ屋号が使われるなら、あなたの旧債権者は譲受人である相互会社にも弁済を請求できる（会社法22条1項の準用）。同時にあなた自身は、同一市町村と隣接市町村の区域内で譲渡日から20年間、同じ事業を行えない（会社法21条の準用）。譲渡契約書の一行で、あなたの次の20年の営業範囲が決まる
- 友人から「契約している生命保険会社のサイトに総代会の議案が載っていた、自分に何か関係あるのか」と聞かれた。関係はある。相互会社の保険契約者は原則としてその会社の社員であり、21条4項が会社法の株主総会ルールをまるごと社員総会と総代会に読み替えている。友人が見ていたのは、株主総会の議案に相当する書類だった
取るべき行動
被害を受けた側：1. 相手の名刺、役職名、所属事務所を保全する。「支社長」「支店長」など事業の主任者を示す名称なら、会社法13条（21条1項準用）で会社本体に責任を向けられる2. やり取りはメールか書面に落とし、口頭合意も必ず送信記録の形にする3. 相互会社が「代理店の独断」と言い出したら、看板や名称の使用を許諾していたかを確認し、会社法9条の名板貸責任を検討する4. 保険契約の内容そのものの争いは保険法と約款が先。21条の準用は、組織の責任を追う二段目として使う
訴えられた側：1. 紛らわしい名称の使用を指摘されたら、会社法8条準用で差止めの対象になりうる。名称変更のコストと訴訟コストを先に並べて比較する2. 使用人や代理商の権限逸脱を主張するなら、相手方の悪意または重過失を立証する必要がある。社内規程の存在だけでは足りない3. 事業を譲り受けて旧商号を続用するなら、会社法22条2項準用の免責登記または債権者への通知をクロージング当日に済ませる4. 相手が会社法の条文をそのまま引用してきたら、まず21条3項と4項の読替え表で射程を確認する
時効（請求できる期限）：21条自体に固有の期間制限はない。期間は準用される規定ごとに決まる。会社法21条の競業避止は譲渡日から20年（特約があれば最長30年）、商法509条の諾否通知は「遅滞なく」、会社法22条2項の免責登記と通知も事業譲受け後「遅滞なく」である。損害賠償に発展した場合は民法166条（債権は知った時から5年、権利行使できる時から10年）または民法724条、724条の2（不法行為は知った時から3年、人の生命身体の侵害は5年、行為時から20年）が起算点となる
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備 会社法の制定により、従来は商法の条文を準用していた構造が、会社法第1編の使用人、代理商、事業譲渡に関する規定を準用する形へ全面的に組み替えられた。読替え規定もこの時点で現在の骨格になった
改正の年表
- 1.平成7年（1995年） 新設：保険業法の全部改正により制定。相互会社に商法の商行為・使用人等の規定を準用する枠組みが置かれた
- 2.平成17年（2005年） 改正：会社法制定に伴う整備。従来商法を準用していた使用人・代理商・事業譲渡の部分が会社法第1編の各規定を準用する形に組み替えられ、読替え規定も現在の骨格となった
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