保険業法 第272条の10（取締役等の兼職制限）

解説

少額短期保険業者、いわゆるミニ保険会社の常務取締役が、別の会社の常務取締役を兼ねようとする。それだけで内閣総理大臣（実際の窓口は金融庁）の承認が要る。ここであなたが握っておくべきは第2項のほうだ。「業務の健全かつ適切な運営を妨げるおそれがあると認める場合を除き、これを承認しなければならない」。つまり承認は役所の自由裁量ではなく、拒否できる理由が法定で絞られた羈束的な処分である。この一文があるおかげで、金融庁は「なんとなく心証が悪い」では断れない。断るなら、どの業務にどういう支障が出るのかを示す責任を負う。承認しない処分が出れば行政処分（役所があなたに直接下す具体的な決定）なので、審査請求も取消訴訟もできる。ミニ保険を立ち上げる起業家が、本業の会社の代表を続けられるかどうかは、この二項構造の読み方で決まる。

法的な位置づけ

保険業法272条の10は、少額短期保険業者の役員兼職承認を定める規定である。常務に従事する取締役（指名委員会等設置会社にあっては執行役）が他の会社の常務に従事するには内閣総理大臣の承認を要し、第2項は、当該事項が業務の健全かつ適切な運営を妨げるおそれがあると認める場合を除き承認しなければならないとして、承認を羈束的な処分として構成している。

こんなときに使う

• ペット保険や家財保険のミニ保険を立ち上げたスタートアップ創業者。本体の IT 会社の代表取締役も続けたい。登記さえ済ませればいいと思っていたら、金融庁から「272条の10の承認は取りましたか」と照会が来る。承認なしの兼職状態が続けば、業務改善命令の引き金になりうる
• もし、あなたが少額短期保険業者の常務取締役で、親会社から関連会社の取締役を兼ねてくれと言われたら？ 断る理由が思いつかず引き受けたとして、その関連会社が同種の保険代理業を営んでいた場合、利益相反のおそれとして承認が下りない可能性がある。引き受け返事の前に確認すべき一項目がここにある
• 承認申請を出したのに三か月音沙汰なし。株主総会の選任日が迫る。行政手続法の標準処理期間の公表を確認し、処分がされないこと自体を不作為の違法確認訴訟や審査請求で争える。待つだけの人と、期間の根拠を示して催促できる人では結果が変わる
• 金融庁が承認を拒否した。理由は「おそれがある」の一言だけ。あなたは理由提示（行政手続法8条）が不十分だと主張できる。第2項が拒否理由を限定している以上、抽象的な一言は理由として不足する

取るべき行動

被害を受けた側：1. 不承認または長期未処理に直面したら、まず処分通知の理由欄を確認し、どの業務にどういう支障が生じるとされたかを特定する2. 理由が抽象的なら行政手続法8条の理由提示義務を根拠に説明を求める3. 承認しない処分は行政処分なので、審査請求（行政不服審査法）または取消訴訟（行政事件訴訟法）の対象4. 処分自体がされない場合は標準処理期間の公表内容を確認し、不作為の違法確認訴訟も選択肢に入る

訴えられた側：1. 未承認の兼職を指摘されたら、事実関係（就任日、常務従事の実態、他社での職務内容）を時系列で整理する2. 直ちに承認申請を行い、あわせて社内の役員兼職管理規程を整備する3. 検査対応では「知らなかった」ではなく「発見後の是正措置」を主張の軸にする4. 兼職先の業務内容が保険業務と競合しない点、利益相反を防ぐ内部統制を具体的に示す

時効（請求できる期限）：承認申請そのものに法定の申請期限はないが、兼職開始前に承認を得る建て付けである。不承認処分を争う場合、審査請求は処分を知った日の翌日から3か月以内、取消訴訟は同じく6か月以内（行政事件訴訟法14条）。標準処理期間は金融庁の公表内容による（最新の公表状況をご確認ください）

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 新設：無認可共済問題への対応として保険業法が改正され、少額短期保険業者の登録制度が創設された。本条もこの一連の規定群の一部として設けられ、保険会社の兼職規制を小規模事業者向けに組み替えた形をとる。
2. 2.平成26年（2014年） 改正：会社法改正に伴う用語の整理により、条文中の機関名称が「指名委員会等設置会社」「執行役」の表記に対応した。対象者の実質的な範囲そのものを広げる趣旨の改正ではない。