保険業法 第272条の31（少額短期保険業者の主要株主基準値以上の数の議決権の保有者に係る承認等）

解説

ペット保険、スマホの修理保険、孤独死保険。生活のすぐ隣で増えているこれらの多くは、免許を持つ保険会社ではなく「少額短期保険業者」が売っている。登録さえ通れば始められる、参入の軽い業態だ。ところが株主だけは別扱いになる。その会社の議決権を主要株主基準値（原則20%、重要な影響力が推認される事実があれば15%。最新の改正状況をご確認ください）以上持とうとするなら、買う前に内閣総理大臣（実務上は金融庁）の承認がいる。順番が逆では通らない。さらに厄介なのが第2項だ。相続、担保権の実行、他の株主の株式消却。あなたが一株も買っていなくても線を越えてしまう事由があり、その場合は「事由が起きた事業年度の終了日から1年」までに持分を落とすか、居座るための承認を取るかを迫られる。放置すれば第4項の措置命令が飛んでくる。

法的な位置づけ

保険業法272条の31は、少額短期保険業者の主要株主に関する承認制度を定める規定である。取引又は行為により主要株主基準値以上の数の議決権の保有者になろうとする者は事前承認を要し、それ以外の事由により基準値以上となった特定少額短期主要株主は、猶予期限日までに保有を解消する義務を負う。議決権の保有数の計算は同法2条15項を準用する。

こんなときに使う

• シリーズ B で入るリード投資家の持分が22%。タームシートにもクロージング日にも承認の話が一行もない。1項の承認は「あらかじめ」が要件で、後から追いつくことはできない。残り3週間で、クロージング日を動かすか持分を基準値未満に削るか、二択を今夜決めることになる
• もし父が創業したミニ保険会社の株35% を、あなたが相続したとしたら？ 一株も買っていないのに2項の特定少額短期主要株主になる。相続税の納税資金の話をしている隣で、保険業法の猶予期限日という別の時計がすでに動き始めている
• 融資先の株式に質権を設定していた。期限の利益が喪失し、担保権を実行した。その瞬間、あなたの会社は基準値以上の議決権の保有者になっている
• 他の株主の株式を会社が消却した結果、あなたの持株数は一切動いていないのに比率だけが20% を超えた。買っていなくても2項の対象になる。分母の方が動くという発想は、自社の資本政策表を眺めているだけでは出てこない
• 友人から「ペット保険の会社を丸ごと買いたい」と相談された。あなたが最初に聞くべきは値段ではなく、対象会社の決算期と、買い手が持株会社を間に挟むのかどうかだ。その二つで、申請するレーンも日程も変わる

取るべき行動

被害を受けた側：1. 事由が生じた日と、当該少額短期保険業者の事業年度終了日をカレンダーに落とし、猶予期限日を確定する（3月末決算なら、翌年3月末か翌々年3月末かで1年違う） 2. 居座るか手放すかを早い段階で決める。居座るなら2項ただし書の承認申請、手放すなら買い手探しに現実的な時間を確保する3. 基準値未満になったら3項の届出を遅滞なく行う。この届出漏れは過料の対象になりうる（保険業法333条、最新の改正状況をご確認ください） 4. 結論が固まる前に、金融庁への相談ルートだけは先に開けておく

訴えられた側：1. まず自分が1項の除外対象（国等、持株会社になろうとする会社、少額短期保険持株会社）に当たらないかを括弧書きで確認する。除外に当たれば規律の入口自体が違う2. 取得原因が担保権の実行など1項1号括弧書きの除外事由なら、必要なのは事前承認ではなく2項の期限内処理だという反論が立つ3. 4項の命令は行政処分（役所があなたに直接下す具体的な決定）なので、不服があれば審査請求や取消訴訟の対象になる。命令書は末尾の教示欄から読む4. 争うか従うかを決める前に、命令に従った場合の売却損と、争った場合の時間コストを並べて比べる

時効（請求できる期限）：1項の承認に期限はない。要件は「あらかじめ」であり、取得後の追認は用意されていない。2項の猶予期限日は、事由の生じた日が属する当該少額短期保険業者の事業年度の終了の日から1年を経過する日。3項の届出は「遅滞なく」。いずれも行政上の期限であり、民法の消滅時効とは別系統の時計が回っている

改正の年表

1. 1.平成17年（2005年） 新設：無認可共済の受皿として少額短期保険業の登録制度が創設された際（平成18年4月1日施行）、その主要株主に係る承認規定として新設された。持株会社関係の除外規定が加わった時期は要検証。