保険業法 第53条の37（相互会社における責任追及等の訴え）
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会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一号及び第二項並びに第八百五十三条第一項第二号及び第三号を除く。）（株式会社における責任追及等の訴え）の規定は相互会社における責任を追及する訴えについて、同章第三節（第八百五十四条第一項第一号イ及び第二号並びに第二項から第四項までを除く。）（株式会社の役員の解任の訴え）及び同法第九百三十七条第一項（第一号ヌに係る部分に限る。）（裁判による登記の嘱託）の規定は相互会社の役員の解任の訴えについて、それぞれ準用する。この場合において、これらの規定（同法第八百四十七条の四第二項、第八百四十八条及び第八百四十九条第三項を除く。）中「株主等」とあるのは「社員」と、「株式会社等」とあるのは「相互会社」と、同法第八百四十七条第一項（株主による責任追及等の訴え）中「株式を有する株主（第百八十九条第二項の定款の定めによりその権利を行使することができない単元未満株主を除く。）」とあるのは「社員である者」と、「第四百二十三条第一項」とあるのは「保険業法第五十三条の三十三第一項」と、同法第八百四十七条の四第二項（責任追及等の訴えに係る訴訟費用等）中「株主等（株主、適格旧株主又は最終完全親会社等の株主をいう。以下この節において同じ。）」とあるのは「社員」と、「当該株主等」とあるのは「当該社員」と、同法第八百四十八条（訴えの管轄）中「株式会社又は株式交換等完全子会社（以下この節において「株式会社等」という。）」とあるのは「相互会社」と、同法第八百四十九条第一項（訴訟参加）中「（適格旧株主にあっては第八百四十七条の二第一項各号に掲げる行為の効力が生じた時までにその原因となった事実が生じた責任又は義務に係るものに限り、最終完全親会社等の株主にあっては特定責任追及の訴えに限る。）に係る」とあるのは「に係る」と、同条第三項中「株式会社等、株式交換等完全親会社又は最終完全親会社等が、当該株式会社等、当該株式交換等完全親会社の株式交換等完全子会社又は当該最終完全親会社等の完全子会社等である株式会社の」とあるのは「相互会社が、」と、同法第八百五十四条第一項第一号（株式会社の役員の解任の訴え）中「総株主（次に掲げる株主を除く。）の議決権の百分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を」とあるのは「社員総数の千分の三（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に相当する数の社員又は三千名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の社員（特定相互会社にあっては、保険業法第三十八条第一項に規定する政令で定める数以上の社員）で」と、「有する株主」とあるのは「社員である者（総代会を設けているときは、これらの者又は九名（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その数）以上の総代）」と読み替えるものとするほか、必要な技術的読替えは、政令で定める。
この条文の基本情報
相互会社における責任追及等の訴えとは何ですか？
定義相互会社における責任追及等の訴えとは、保険業法第53条の37に定められた規定で、「会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一…」と規定しています。
出典：e-Gov法令検索（デジタル庁）
- 保険業法第53条の37（相互会社における責任追及等の訴え）は、日本の保険業法に含まれる条文です。
- 保険業法第53条の37の条文原文は「会社法第七編第二章第二節（第八百四十七条第二項、第八百四十七条の二、第八百四十七条の三、第八百四十九条第二項及び第六項から第十一項まで、第八百五十一条第一項第一…」で始まります。
- 保険業法第53条の37は第十目 役員等の損害賠償責任に置かれています。
- 保険業法の公布日は平成7年6月7日です。
- 保険業法について、LawPlayer が e-Gov法令検索から取得した令和8年9月5日時点では廃止情報はありません。
- 保険業法第53条の37の前の条は保険業法第53条の36です。
- 保険業法第53条の37の次の条は保険業法第53条の38です。
- 保険業法第53条の37には、要件・効果とよくある質問をまとめた解説が本ページにあります。
この条文を引用する
下の三行はそのまま引用に使えます（法令番号・条番号・出典・取得日を含みます）。
- 正式書式
保険業法（平成七年法律第百五号）第53条の37 - 官報・e-Gov
e-Gov法令検索 https://laws.e-gov.go.jp/law/407AC0000000105 - 本サイト収録
保険業法（平成七年法律第百五号）第53条の37（LawPlayer 収録、取得日 令和8年9月5日）https://lawplayer.com/jp/article/407AC0000000105/53_37
わかりやすく解説 AI による整理。効力は条文原文が基準です
要点保険業法53条の39は、会社法の株主代表訴訟と役員解任の訴えを相互会社に準用する規定。保険契約者である社員が、6か月の継続要件のもとで役員の責任を追及できる。
Q · 相互会社の生命保険に入っているだけで、その会社の役員を訴えることはできますか？
できる。契約者は社員として役員を提訴できる
保険業法53条の39は、会社法847条以下の責任追及等の訴え（株主代表訴訟）と854条の役員の解任の訴えを相互会社に準用する規定です。「株主等」は「社員」と読み替えられるため、相互会社の保険契約者は6か月前から引き続き社員であれば、会社（受け皿は監査役）に対し書面で提訴請求でき、60日以内に会社が訴えを起こさなければ自ら原告になれます。ただし会社法847条の2（旧株主による責任追及等の訴え）と847条の3（多重代表訴訟）は、株式や親子会社関係を前提とするため準用から除外されています。
解説
日本生命、明治安田生命、住友生命、富国生命、朝日生命。この五社に共通するのは、株主が一人もいないという事実である。相互会社に株式はなく、保険契約者そのものが「社員」、つまり会社の構成員だ（保険業法2条5項）。保険業法53条の39は、その社員に、株式会社の株主とほぼ同じ武器を渡している。役員が会社に損害を与えたなら、会社に代わって訴える。不正を働いた役員を総会が守ったなら、裁判所に解任を求める。しかも代表訴訟の手数料は、請求額が一億円でも百億円でも一律13,000円だ。あなたが毎月引き落とされている保険料は、商品の対価であると同時に、会社の内側に立つ資格の対価でもある。ただしこの資格は、行使方法を知っている人間の手の中でしか武器にならない。
法的な位置づけ
保険業法53条の39は、相互会社の責任追及等の訴えおよび役員の解任の訴えに関する準用規定である。会社法847条以下の株主代表訴訟および854条の役員解任の訴えを、株式を前提としない相互会社に適用するため、「株主等」を「社員」、「株式会社等」を「相互会社」と読み替え、解任の訴えの要件を社員総数の1000分の3以上または3000名以上の社員と定める。
手順・フロー
AI による整理。効力は条文原文が基準です
手順
- 1.社員資格と継続期間を確認する 保険証券で契約者名義が自分自身であることと加入日を確認し、提訴請求の時点で6か月前から引き続き社員であるかを判定する。定款でより短い期間が定められている場合があるため、定款の該当条項も併せて確認する。勤務先が契約者の団体保険では社員資格は勤務先にあり、被保険者本人に提訴権はない。
- 2.役員の任務懈怠を公表資料で特定する 追及対象は保険業法53条の33第1項の任務懈怠責任である。金融庁の行政処分、第三者委員会報告書、有価証券報告書相当の開示資料、報道など公表資料で、どの役員のどの行為が会社にいくらの損害を与えたかを特定する。公的資料で固めておくほど、後の担保提供命令の攻防で有利になる。
- 3.監査役宛てに書面で提訴請求を出す 準用会社法847条1項に基づき、会社に対し書面で責任追及の訴えの提起を請求する。相互会社の受け皿は代表取締役ではなく監査役である。記載事項は会社法施行規則217条に従い、被告となるべき者と請求の趣旨・原因を特定する。到達日が60日の起算点になるため、配達証明付き内容証明郵便を用いる。
- 4.60日を待ち、不提訴理由の通知を求める 会社が60日以内に訴えを提起しない場合、請求者は不提訴理由の書面通知を求めることができる（会社法施行規則218条が記載事項を定める）。この理由書は調査の範囲と根拠を明らかにするため、後続訴訟で会社側の判断過程を検証する資料になる。回復不能の損害のおそれがあるときは60日を待たず直ちに提訴できる。
- 5.社員代表訴訟を提起し、担保提供命令に備える 管轄裁判所に訴状を提出する。手数料は一律13,000円。訴訟提起後、会社側が「訴えが悪意によるもの」と疎明して担保提供命令を申し立てる可能性が高いため、請求の根拠となる公表資料を訴状段階で提出しておく。勝訴すれば必要費用と弁護士報酬の相当額を会社に請求でき、敗訴しても悪意がなければ会社への賠償責任は負わない。
よくある質問 AI による整理
Q1相互会社とは何ですか？
株式を発行せず、保険契約者そのものを構成員（社員）とする保険会社の法人形態です。保険業法2条5項が定め、日本生命や明治安田生命などが該当します。株主がいないため、経営監視の役割は社員側に置かれています。
Q2保険業法53条の39は何を準用していますか？
会社法第七編第二章第二節（責任追及等の訴え）と第三節（役員の解任の訴え）、および937条1項（裁判による登記の嘱託）です。ただし847条の2、847条の3などは準用から除外されています。
Q3社員代表訴訟の手数料はいくらですか？
訴額は財産権上の請求でないものとみなされ、請求額の大小にかかわらず一律13,000円です。数十億円の賠償を求めても手数料は変わらないため、費用面の入口は極めて低く設計されています。
Q4役員解任の訴えの要件は？
社員総数の1000分の3以上に相当する社員、または3000名以上の社員（定款で引き下げ可）です。総代会を設けている場合は総代9名以上でも足ります。株式会社の3%要件の十分の一まで下げられています。
Q5総代会とは何ですか？
社員数が膨大な相互会社で、社員総会に代わって議決を行う機関です。保険業法42条が根拠で、総代が社員を代表して議決権を行使します。役員解任の訴えでは総代9名以上という代替要件が用意されています。
Q6特定相互会社とは何ですか？
保険業法38条1項の政令で定める数以上の社員を有する大規模な相互会社です。役員解任の訴えの社員数要件は、特定相互会社では同項の政令で定める数によることとされています。
Q7社員代表訴訟はいつまでに起こせますか？
提訴請求から60日を待って提起します。回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、請求を経ずに直ちに提訴できます。役員解任の訴えは議案否決の決議日から30日以内という別の窓です。
Q8相互会社でも多重代表訴訟はできますか？
できません。会社法847条の3（特定責任追及の訴え）は準用から明示的に除外されています。株式保有による完全親子会社関係を前提とする制度であり、株式のない相互会社には構造上なじまないためです。
この条文についての質問 AI による整理
Q1保険に入ってるだけで、本当に会社の役員を訴えられるんですか？
訴えられる。相互会社では保険契約者がそのまま社員であり（保険業法2条5項）、6か月前から引き続き社員であれば、会社に対し書面で役員への提訴請求ができる。60日以内に会社が動かなければ、自ら原告になれる。実務のポイント：提訴請求の受け皿は代表取締役ではなく監査役である。社長宛てに送ると社内で滞留し、60日の起算日をめぐって争いになる。宛名は監査役、送付は配達証明付き内容証明が定石
Q2勝ってもお金は会社に入るんですよね。訴える意味あるんですか？
賠償金は会社に入り、社員個人には配分されない。ただし相互会社の剰余金は契約者配当として社員へ還元される構造なので、回復した資産は間接的に契約者へ戻る。勝訴すれば必要費用と弁護士報酬の相当額を会社に請求できる（会社法852条1項の準用）。実務のポイント：敗訴しても、悪意があった場合を除き会社への損害賠償責任は負わない（同条2項の準用）。負けたら賠償させられると思い込んで断念する人が多いが、その前提が違う
Q3会社側は何をしてくるんですか？
担保提供命令が来る。会社側は、その訴えが悪意によるものだと疎明して、原告に相当額の担保を積むよう裁判所に申し立てられる（会社法847条の4第2項、第3項の準用）。積めなければ訴えは却下される。実務のポイント：この申立ては訴訟の最初期に出る。行政処分や第三者委員会報告など公的資料で請求の根拠を固めてから提訴すれば、悪意の疎明は通りにくくなる。提訴のタイミングが担保の攻防を左右する
間違えやすい点 AI による整理
- あなたから見れば保険は買った商品だが、法律から見ればあなたは社団の構成員である。この落差があるために、経営を監視する権限を持ったまま気付かず満期を迎える契約者が、数百万人単位で存在する
- 相互会社に株主がいないことは広く知られている。だが「株主がいない＝誰も経営を監視しない」ではなく、「監視の役割が契約者側へ丸ごと移されている」ことまでは知られていない。株式市場の規律（株価、買収圧力、機関投資家）が働かない分、社員の監視権が唯一の外部規律として設計されている。誰も使わなければ、規律はゼロになる
- 「大株主でなければ役員は訴えられない」という前提で考えると、問いの立て方から間違える。代表訴訟に持分の要件はなく、6か月継続の社員一人で足りる。持分要件があるのは役員解任の訴えの方（社員総数の1000分の3以上、または3,000名以上、総代会設置なら総代9名以上）で、二つの制度を混ぜた瞬間に入口を誤る
| 比較の観点 | この条文 | ほかの条文 |
|---|---|---|
| 条文の役割 | 保険業法53条の39：訴訟制度の準用と読替えを定める手続の入口 | 保険業法53条の33：役員等の任務懈怠責任という実体規範 会社法847条：株主代表訴訟の本体規定（準用元） |
| 誰が動かすか | 6か月前から引き続き社員である保険契約者 | 会社（損害を受けた主体）または社員代表訴訟の原告 6か月前から引き続き株式を有する株主 |
| 主要な数値要件 | 代表訴訟は持分要件なし／解任の訴えは1000分の3以上または3000名以上、総代なら9名以上 | 持分要件なし（責任の有無は任務懈怠と損害の因果で判断） 解任の訴えは総株主の議決権の100分の3以上 |
| 準用から除外される部分 | 847条2項・847条の2・847条の3・849条2項ほか、株式や親子会社を前提とする規定 | 除外の概念なし（相互会社に固有の実体規定） 株式会社では全面適用 |
他国ではどう定めているか 5 か国
台湾は保険業の組織を株式有限公司または合作社に限定しており、相互会社形態そのものが存在しない。代表訴訟は継続6か月以上かつ発行済株式総数1%以上の株主に限られ、日本の社員代表訴訟のような持分要件なしの入口は用意されていない
韓国も商法の株主代表訴訟を相互会社に及ぼす構造を採るが、実際に営業する相互会社はほとんど存在せず、制度は事実上の休眠状態にある
ドイツは相互保険社団の母国であり、VVaG は現在も有力な形態として存続する。株主代表訴訟に相当する制度は AktG 148条の訴訟許可手続（Klagezulassungsverfahren）であり、裁判所の許可という日本にない関門を置く点が構造的な相違
フランスの sociétés d'assurance mutuelle は保険法典に固有の章を持ち、会社法典の action sociale ut singuli が援用される。判例法の原則制で運用される点が、条文準用を精密に設計する日本と対照的
米国は連邦統一法を持たず、契約者による代表訴訟の可否は州法と判例に委ねられる。相互会社の株式会社化（demutualization）の局面で契約者訴訟が集中して提起される傾向がある
AI による対応参考であり、公式の対照ではありません。各国の原文が基準です
想定される場面と対応 AI による整理
こんなときに使う
- 加入している相互会社の生保で、役員の関与した不適切な資金運用が報じられたとしたら、あなたに何ができるか。まず会社宛て（受け皿は監査役）に書面で提訴請求を出す。会社が60日以内に訴えを起こさなければ、あなた自身が原告になれる。ただし入口の条件として、6か月前から引き続き社員であること（定款でより短くできる）が要る。契約したばかりの人は、ここで弾かれる
- あなたが相互会社の取締役の側だとする。社員から提訴請求の書面が届いた。60日の起算点は受領日であり、会社が提訴しないなら、請求者から求められたとき不提訴の理由を書面で通知しなければならない。その理由書は、後の代表訴訟で相手方が最初に読む証拠になる。役員同士のかばい合いに見える調査経過は、そのまま弱点として残る
- 総代会の議案に、不正が報じられた役員の解任案が出た。否決された。総代9名以上が集まれば、決議の日から30日以内に解任の訴えを起こせる
- 勤務先の団体保険で相互会社の保険に入っていると友人が言う。だが契約者は勤務先であって本人ではない。社員の地位は会社側にあり、本人に提訴権はない。誰の名前が契約者欄にあるかで、権利の有無が丸ごと入れ替わる
取るべき行動
被害を受けた側：1. 保険証券で契約者名義と加入日を確認し、6か月の継続社員要件を満たすか判定する。2. 不正の内容を、報道、行政処分、第三者委員会報告など公表資料で特定する。3. 会社宛て（受け皿は監査役）に書面で提訴請求を出し、日付の証拠として配達証明付き内容証明を使う。4. 60日待ち、訴えが起きなければ不提訴理由の通知を求めたうえで自ら提訴する。手数料は一律13,000円。5. 解任は別ルートであり、総代会での議案否決が起点になる
訴えられた側：1. 提訴請求書の受領日を記録する。60日の起算点はここである。2. 監査役と社外役員を中心に調査体制を組み、会社として提訴するか否かを独立に判断する。3. 不提訴とするなら、理由書には結論だけでなく調査の範囲と根拠を書く。4. 提訴された場合、請求が悪意によるものであれば担保提供命令の申立てを検討する。5. 和解を目指すなら、監査役全員の同意が必要になる点を早期に確認する
時効（請求できる期限）：提訴請求から60日（会社法847条3項の準用）。回復することができない損害が生ずるおそれがあるときは、請求を経ずに直ちに提訴できる（同条5項の準用）。役員解任の訴えは、解任議案が否決された社員総会または総代会の決議の日から30日以内（会社法854条1項の準用）。役員の任務懈怠責任（保険業法53条の33第1項）自体の消滅時効は、債権の一般時効として民法166条1項（知った時から5年、権利行使可能時から10年）による
改正沿革 AI による整理
- 平成17年（2005年）会社法制定に伴う整備（要検証） 相互会社の機関規定が商法準用から会社法準用の体系へ再編され、現行53条の39に相当する準用構造が置かれたとみられる。改正年と新設か改正かの区別は人的検証が必要
- 平成26年（2014年）会社法改正への対応（要検証） 旧株主による責任追及の訴え（会社法847条の2）と多重代表訴訟（同847条の3）が新設されたことに伴い、株式や親子関係を前提としない相互会社ではこれらを準用除外とする調整がされたとみられる。条文単位の改正経緯は人的検証が必要
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