臺灣臺北地方法院105年度訴字第4415號

臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　　 105年度訴字第4415號

原告

李坤勇 現於法務部矯正署臺北監獄執行中

訴訟代理人

陳舜銘律師

被告

金震宇股份有限公司

法定代理人

李秉蒼

被告

台灣環宇網路股份有限公司

法定代理人

李秉蒼

上列當事人間確認董事資格不存在事件，本院於民國106年3月9日言詞辯論終結，判決如下：

主文

事實及理由

壹、程序部分：

㈠按確認之訴，倘當事人一方因法律關係之存在與否不明確，致其在私法上之地位有受侵害之危險，而此危險得以確認判決除去者，依法均得提起，此觀民事訴訟法第247條規定甚明。又確認法律關係成立或不成立之訴，固以確認現在之法律關係為限，但過去不成立之法律關係，延至目前仍繼續不存在時，仍不失為現在之法律關係。如對於該法律關係存在與否，有即受確認判決之法律上利益者，自非不得對之提起確認之訴。查原告主張其固於被告公司之董事願任同意書上簽署其姓名，然當時係因謀工作之穩定薪資所致，僅屬掛名，其與被告間之董事委任關係並不存在等語，是原告與被告間董事委任法律關係之存否即屬不明確，且原告主觀上認其在法律上之地位有不安之狀態存在，而此種不安之狀態，確能以確認判決將之除去，是原告所提起之確認之訴應認有確認利益甚明。

㈡原告原起訴聲明為：確認原告所擔任於被告公司之董事資格不存在，嗣於民國106 年3月9日當庭變更聲明為確認兩造間之董事委任關係不存在，核屬基於同一基礎事實之變更，爰依民事訴訟法第255條第1項第2款之規定准許之。

貳、實體方面

一、原告起訴主張：伊於民國98、101年間分別擔任被告金震宇股份有限公司（下稱金震宇公司）、台灣環宇網路股份有限公司（下稱寰宇公司）之董事，然當時伊僅為受薪階級，因受被告脅迫，為求薪資穩定，始應被告公司法定代理人之要求掛名擔任被告公司之董事，然實非其本意，為此，爰依民事訴訟法第247 條規定提起本件訴訟等語，並聲明：確認原告與被告公司間之董事委任關係不存在。

二、被告公司固以其等公司並未脅迫原告為被告之董事等語抗辯之，然對於原告起訴確認董事資格不存在之訴，並不爭執，請求法院判決如其訴之聲明。

三、得心證之理由：

㈠按公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之，公司法第192條第1項定有明文。又按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定；次按董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定，同法第192條第4 項及第196條分別定有明文，故股份有限公司與董事間之關係為有償委任。再者公司與董事間之委任關係係基於股東會選任之決議，由公司之代表機關向當事之董事為要約，經該董事承諾始發生效力，一併敘明。

㈡原告主張之前揭事實，除其受被告公司法定代理人之脅迫事實外，均為被告公司所不爭執。足見，原告實未經被告公司之股東會選任其為董事一節，自堪確認。

四、本件原告既未經合法選任為被告公司董事，自無經合法受被告委任等情事可言。從而，原告主張確認兩造間之董事委任關係不存在，為有理由，應予准許。

五、兩造其餘之攻擊或防禦方法，及未經援用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，自無一一詳予論駁之必要，併此敘明。

六、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條，判決如主文。